继康诺亚拿下2025年NewCo首单后，1月10日，和铂医药宣布达成总金额近10亿美元的NewCo交易，首付款金额也名列前茅。过去一年，NewCo成为行业里的热词。据相关报道，国内至少一半的Biotech尝试过NewCo交易，但已经公布完成的交易不足10起。同时，核心资产流失、资产被贱卖是企业在NewCo交易时担心的主要问题。

笔者曾亲自参与过相关NewCo项目（砒霜注射液治疗白血病）的投资设立和全过程运作，颇有体会。

促成NewCo交易的主要驱动力有3个情形：一是跨国大药厂不断并购扩张，导致机构庞大臃肿，开发效率低、费用高、项目多且杂，导致不能均等对待项目拨款和用人，因而必须采取一种更高效的方式来整合外部资源进行开发。这就驱使他们剥离部分有价值的临床资产和少部分有潜力的临床前资产，与风险投资机构（VC）、公司内部管理人（通常是剥离资产的项目负责人）、连续创业者及其公司，一起创办新公司来开发相关新药。

第二种情形是，一个新药研发公司拥有多个产品管线和治疗领域的产品，但投资者和大药厂企业创投部门只想要其中一个特色产品，如果VC/PE投资整个公司，估值谈不拢，也拿不到融资。于是，就把投资者看中的产品和资产（一般是临床前和临床阶段）剥离出来，成立新公司，药物研发公司出IP和管线，占新公司一部分股份，投资公司出钱甚至雇CEO来运营这家新公司。研发公司既能够获得少量现金作为资产剥离的首付，也能拿到公司股份以及后续按里程碑支付的合作转让金，以及产品上市后的销售提成。

第三种情形是，大学研究机构和医院要转化创新成果和专利，也是通过新公司来完成。一般是有天使投资人/连续创业者看中大学研究机构的创新专利，通过IP和专利授权转让获得独家使用权（非独家比较难融资），学校和研究机构获得少量首付款和里程碑支付款以及产品上市后的销售提成。有些项目，学校会要求投资方给予一些新公司的股权（通常是3%~5%，不超过10%），但学校更希望获得现金支付，投资机构也不希望学校以股东的方式参与投票，双方各取所需。

    NewCo模式会不会评估公司资产？笔者认为，这取决于双方如何谈判。从国外经验和众多案例来看，设立NewCo利大于弊，创新企业才会同意。但也不排除研发公司资金已经用完、开始砍项目裁员的情况，这时谈判往往处于劣势，可能会被迫低价出售和剥离尚存的优质资产，这也是无奈之举。因此，创新企业融资和设立新公司一定要提前规划，留有足够的时间和谈判空间，不然会十分被动。

但有一点需要说明的是，生物医药的管线、产品、技术和专利买卖等是一种无形资产，很难以买卖贵贱来评估。例如，热门资产会产生竞价机制，水涨船高导致买家付高价。反之，市场上多数不看好的机遇和资产，自然会以较低廉的价格核算。但最终的结果还是要看产品能否获批上市，能否成为年销售额超10亿美元的重磅药。

前面提到，NewCo模式并非小公司专属交易，大公司也在不停地优化资产，有买有卖，MNC几乎每年都会考虑剥离资产，嫁接外部资源，进而形成新公司。所谓IP+VC+CRO的虚拟公司，开发模式的确效率高、较快出成果，预判失败风险，把亏损降到最低，不至于让几千万甚至几亿美元的项目无法推进，被闲置或打入“冷宫”。

目前，国内企业的NewCo交易通常与新药“出海”有关。在“出海”路径中，把海外权利通过BD的运作卖给大药厂，获得理想的首付款、里程碑支付金和销售提成，是比较好的选择，有时大药厂还会考虑战略参股，实现更紧密地捆绑。但不是所有项目和企业都会得到大药厂的青睐，在这种情况下，新药研发公司可重点考虑采取NewCo的形式开辟另类融资，间接“出海”。

如何走好NewCo之路？笔者认为，首先是要做好知识产权和海外布局，聘请好的专利律师，设置合理的海外架构（离岸公司），做好税务筹划，避免未来因新公司设立带来的现金收入和股票赠予，被征收过多的税务成本开支。其次，选择成立新公司最关键的是以下六点：

1.找到合适的领头方，可以是VC和PE，也可以是大药厂的企业创投CVC。通常，大公司资产剥离成立新公司会考虑再投钱，但不会控股，否则等于没有剥离这部分资产。

2.找到合适的职业经理人CEO，由其组阁建立精干团队，并有股权激励机制。最好是有经验的连续创业者，这类人才比来自大公司的高管更有执行力和创业精神及效率。

3.需要有比较可观的现金首付，通常在几千万至1亿美元左右，也会随行就市逐渐递增。这部分资金对新药研发公司尤其重要，是对企业的及时“输血”，并引来更多股权融资的风向标。

4.股权方面，要看新公司的融资规模和主投方的实力和信心，一般能获得NewCo10%~30%的股份。新公司估值越高（融资越多），股份越少。

5.受让产品的研发进度和效果会触发里程碑支付，这也是中国研发公司应该重点关注的。一款比较领先的好的产品和管线，容易拿到较好较多的里程碑支付。

6.销售提成也要关注。主要是看产品的临床阶段，越靠后比例越高，通常是个位数，高的是双位数。技术垄断和更强势的FIC以及临床POC数据很好的产品，可以获得更多的销售分成。BD的能力，就体现在这里。