药品领域反垄断指南征求意见

扩张背后的垄断隐患

8月9日，国家市场监管总局发布《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称“指南”），面向社会公开征求意见。根据《指南》框架，笔者认为，高济医药的快速扩张潜藏多重垄断风险。

一是经营者集中风险，主要体现为：  

1.大量并购。过去几年，高济健康大规模并购，快速扩张药店网络。若并购达到经营者集中的申报标准，却未依法向反垄断执法机构申报，就可能构成违法的经营者集中。

2017年9月13日，高济医药有限公司收购河南百家好一生医药连锁有限公司（以下简称“河南好一生”）100%的股权，取得河南好一生单独控制权，因未在完成相应工商变更登记前依法申报，于2018年12月被国家市场监管总局处以40万元人民币罚款的行政处罚。

2.市场份额过度集中。大量并购可能使高济健康在某些地区或特定药品零售市场的份额迅速提高，当市场份额达到一定程度时，可能具有市场支配地位或形成寡头垄断格局，从而限制竞争，减少消费者选择，对市场竞争秩序产生不利影响。

二是价格垄断风险，主要表现为：

1.横向价格协议。高济健康旗下拥有众多连锁药店，若与其他竞争对手达成横向价格协议，如固定或统一药品价格、限制价格波动幅度等，就可能构成价格垄断行为，损害消费者利益，也不利于市场的价格形成机制和资源配置效率。

2.纵向价格限制。在与上游供应商或下游客户的交易中，若利用其市场优势地位实施纵向价格限制，如要求供应商设定最低转售价格，或限制下游客户的销售价格，可能排除、限制竞争，影响相关市场的价格竞争和市场活力。

三是供应链垄断风险，主要表现为：

1.控制关键渠道。随着规模扩张，高济健康可能在药品采购、配送等供应链环节占据较大的市场份额。如果其利用这种优势地位，对上游供应商施加不合理的采购条件，或在配送渠道上进行不合理限制，可能阻碍其他竞争对手的正常经营，形成供应链垄断。

2.排斥竞争。通过控制供应链关键环节，其可能排斥其他潜在进入者或限制现有竞争对手的发展空间，使得新的竞争者难以进入市场，维持其在药品零售市场的优势地位，不利于行业的创新和发展。

向全职业经理人过渡

高济健康自2017年开始并购，就门店数量而言，目前已跻身行业第一梯队。处于这一梯队的连锁药店还有老百姓、国药控股旗下药房、益丰药房、九州通好药师、大参林、一心堂等，门店数量均超过万家。

虽然高济医药的实体连锁门店数量并非一骑绝尘，但其影响力和行业地位却不容小觑。因为它成功地将药店从传统的局域公司转化为全国性连锁品牌，这无疑是连锁药店行业的一次重大转变。此前，行业一直由区域性强势企业占据主导，如湖南的老百姓、广东的大参林、云南的一心堂等，一旦更换职业经理人，运营容易出现状况。

然而，高济健康的扩张，不但实现了全国范围内广泛布局，还推动行业由半职业经理人向全职业经理人过渡。当然，这种过渡未来能否真正达成，仍需市场进一步验证。但不可否认，这一转变是对高济健康商业策略的认可，也是对药品零售行业发展趋向的深度解读。

高济健康扩张之旅无疑是药品零售行业的一场资本狂欢，其背后潜藏的问题切不可掉以轻心。相关部门应当强化对这类大规模收购行为的监管力度，保障市场的公平竞争以及消费者的用药安全。同时，行业内部也需要更多的创新与变革，只有这样，才能从容应对资本冲击带来的机遇和挑战。

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