随着注册制的推进，以及去年至今证券会出台的多项政策进一步规范和净化资本市场，医药企业上市审核中的销售费用一项成为审核重点之一。本文通过分析药企销售费用信息披露现状及成因，探索药企上市销售费用信息披露机制构建的新路径。

披露现状

一是披露内容不够全面。在销售费用信息披露模块，有的药企将销售费用单拎出来公布，有的公司则不以任何形式披露其总营销费用，而是将营销费用与一般管理费用合并，并将总数字显示为一般管理费用。披露内容方面，因为此前缺乏统一的披露标准和格式，部分企业避重就轻，选择性披露，对于不利信息和风险信息的披露不够全面，对一些投资者实际所需信息未披露，可能误导投资者做出错误判断。二是部分披露信息真实性待考。部分药企公布不完全信息以混淆视听，同时也期许这些信息披露能为公司带来更多融资，置中小股东和广大投资者的利益于不顾。三是披露形式较为单一。四是披露间隔时间较长等。

原因分析

外部审计  国内审计机构不排除对聘任企业的惯性依赖，审计师与被审计公司之间存在非正式紧密联系，有些公司基于成本考量，倾向于选择承担公司审计业务的会计师事务所辅助编制财务报告。在利益关联之下，外部审计报告是否足够客观需要具体情况具体分析。

被诉概率  为避免诉讼成本，企业可能会选择披露更多信息。诉讼风险促使管理者及时披露错误决策并报告损失，并激励审计师确保财务报表的透明度。部分企业管理人员对报告有比较大的自由裁量权，经理和审计人员很少面临股东和贷款人的诉讼，也降低了企业面对经济损失并在财务报表中承认这些损失的动机几率。司法监管层面，我国对于上市公司会计信息虚假披露的司法诉讼比例处于较低水平。

内控系统  部分药企存在公司股权结构不合理、董事会和监事会独立性不强以及内部审计部门形同虚设的弊病，大股东容易“一言堂”，不仅损害中小股东权益，也给投资者权益带来巨大伤害，典型案例如当年的康美药业财务造假事件等。

竞争环境  研究表明，当存在竞争且企业面临进入“竞争威胁”时，会认为自愿披露将损害企业的竞争地位，并认为较高的披露程度将使竞争对手更易进入该子领域，这是导致披露信息不够完整的重要原因之一。

披露成本  信息披露需要产生一系列与更详细的跟踪、分类、审计和报告支出相关的经济成本。虽然大公司可通过各种方式降低这些成本，但它们更大的经营范围和规模效应可能抵消通过合规操作获得的会计效率。相比之下，小公司具有较低的营销复杂性，但它们缺乏实施和支持更广泛的会计工作的资源。

机制构建

1.建立健全信息披露制度  建立以注册制为中心的信息披露法律法规体系，在对披露的信息内容进行分类和规范的基础上丰富销售费用信息披露的形式，便利投资者对销售费用及相关信息的获取和理解，并引导上市公司对风险信息、重大事件和预测性信息披露予以重视和规范，建立“安全港”制度，更好地保护广大投资者的权益。

2.坚持外部审计的独立性  首先，需要切断审计师与被审计公司之间频繁存在的非正式紧密联系，加强对审计人员的激励，会计师事务所等中介机构充分发挥独立性，改变其对上市公司的惯性依赖。中介机构需要承担监管责任，加强监督力度，并维护自身的职业道德和职业能力。其次，针对上市公司信息披露失真问题，中介机构须强化事中及事后监管。

3.调整公司内部治理结构  合理优化股权结构，结合公司自身特点，在满足股东相互制衡的前提下，将股权集中度控制在合理范围内，从根本上改善信息披露质量；坚持董事和监事各司其职，重视发挥监事会的独立监督职能，有效协调各利益相关者，提高公司决策质量，降低公司经营风险；定期对公司管理层和职工进行信披合规普法宣传，提高其风险管理意识。

4.发挥社会渠道监督作用  加大信息公开力度；建立和完善公众参与监督的反馈机制，确保公众监督渠道畅通无阻，激发公众积极参与监督的热情。

5.放宽股东和贷款人诉讼  股东和贷款人诉讼权利的重要性在于，它们是执行公司财务报告和披露的市场体系的手段，有效的诉讼权利会辅助审计机构独立性和高质量会计准则的建立。我国可借鉴他国诉讼制度经验，更有效地保护小股东，比如开发集体诉讼和股东代表诉讼制度等。

6.加大违规信披处罚力度  新《证券法》出台后，已大幅提高处罚力度，将财务造假、违规披露上市公司的实际控制人和控股股东的顶格处罚由60万元提高至1000万元。但对于信披违规的处罚仍以警告、罚款居多，市场禁入等处罚的适用还较少。

为此，在合适的时候建议政策层面进一步完成相关法律，加强对药企销售费用违规信披的处罚力度。对于上市公司违法信息披露行为，除了经济处罚，还要追究其高管的法律责任，特别是完善对主要责任人的处罚规定，采取有效措施，通过大幅提高违法违规信息披露行为的成本，维护市场秩序和公平正义。

典型案例

某药企连续多年财务造假受惩

2024年3月，某药企公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，显示该企业2016年至2022年年报及2023年半年报存在虚假记载。根据告知书主要内容，该企业2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西某医药有限公司与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致某企业股份2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

《告知书》还详细披露了该企业在2016年至2023年上半年期间涉及营收、营销费用及利润的虚增或虚减情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，证监部门拟对该药企给予警告，并处以800万元罚款。公司相关责任人合计罚款逾1300万元，并对时任董事长采取十年证券市场禁入措施。

【合规建议】

针对以上财务造假案例，笔者提示三点建议。一是增强药企管理层人员法律意识。在当今快速发展的商业环境中，企业管理层人员的法律意识不仅关乎企业日常运营，更直接关系长远发展和市场竞争力。建议定期开展法律培训，形成守法合规的企业文化；在公司内部设立法务部门或法律咨询部门，管理层决策之前进行合法合规审查；建立企业员工举报奖励机制等。

二是完善内部控制结构。首先，为优化公司治理结构，必须调整股权分配，防止单一大股东过度集权，确保中小股东权益及声音真实传递。其次，强化董事会与监事会的独立性，以保障其决策和监督职能的公正与有效。再次，科学设置部门岗位，并在各部门间构建顺畅的沟通协调机制，通过规范流程管理和明确部门职责，保证所有参与环节的正确执行、及时反馈和整体运作的完整性。

三是提高外聘审计机构的独立性与专业性。建立完善的监管体系和质量控制体系，加强审计机构的内部管理，同时通过对审计机构的执业行为进行定期检查和评估以加强外部监督。加强审计人员的培训和考核，不断提高其业务水平和综合素质。加强与国内外同行的交流，建立较为完善的培训和考核体系。

（作者来自北京中医药大学法律系）

此内容为《医药经济报》融媒体平台原创。未经《医药经济报》授权，不得以任何方式加以使用， 包括转载、摘编、复制或建立镜像。如需获得授权请事前主动联系：020-37886610或020-37886753；yyjjb@21cn.com。