今年初，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，支持行业龙头企业高效并购优质资产，支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的。医药行业也将受益。

大型并购，作为资本市场业务“皇冠上的明珠”，实施难度较高，但往往窗口期时间紧凑，对于买卖双方以及相关中介机构都是考验。加之生物医药技术本身的复杂性，其并购重组更具专业性，其中，并购中的知识产权合规审查与并购成功与否、款项支付具有重要关联。

为避免可能引发的争议和纠纷，生物医药企业在并购重组过程中应对知识产权的合规进行事先的专项尽职调查，并进行协议上的安排。

关注技术来源 被并购标的的知识产权是否属于自主研发以及是否具有权属纠纷，是知识产权合规审查的首要关注点。如果技术来源存在潜在纠纷，则不仅导致将来面临被诉讼索赔的法律风险，也将导致并购重组交易目的最终无法实现。知识产权权属存在争议，则很可能对交易进行“釜底抽薪”。

比如，新药研发企业的行业特殊性，其核心竞争力和商业价值与其持有的知识产权存在直接关联，一旦出现权属纠纷，往往会对公司的整体估值、核心竞争力、持续经营能力、经营活动及未来发展产生重大影响。

核查研发模式 特别是新药领域，由于研发成本过高且竞争激烈，大部分研发型企业在各个研发阶段都与CRO、高校或医院等机构开展委托或合作研发，不同研发模式下所产生的知识产权成果归属、费用承担以及收益分配的机制也不同。

因此，对于属于该领域的被并购标的，需关注是否存在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的研发模式。如存在，还应重点关注其在不同模式下的权益分配和合规性，以及持续经营能力对上述模式是否具备依赖性。

付款节点与研发进度的匹配性 生物医药领域存在研发和商业阶段的里程碑事件，具有行业特殊性，因此，也存在买方分期付款、以里程碑设置为付款前提条件的情况。当前的生物医药领域并购交易中，存在较多就“里程碑事件”产生诉讼争议或商业纠纷的情况。对于这些交易的安排，需要由专业机构对并购协议的风险进行审核和把控。

提供详尽资料 并购重组中，应当由卖方提供完整且准确的详尽资料，确保相关技术方案的可实施性以及买方对相关技术方案的可控性，也可将其作为交割的前提条件之一。

除上述注意事项，医药行业的并购重组应由卖方以及相关人员作出不竞争、知识产权瑕疵担保、技术方案的可实施性、保密等承诺，保障交易目标的最终顺利实现。

（本文作者长期从事生命健康类企业IPO及上市公司资本市场合规等工作）

此内容为《医药经济报》融媒体平台原创。未经《医药经济报》授权，不得以任何方式加以使用， 包括转载、摘编、复制或建立镜像。如需获得授权请事前主动联系：020-37886610或020-37886753；yyjjb@21cn.com。