证监会相关负责人在2月下旬召开的新闻发布会上表示，防范打击财务造假、欺诈发行是一个持续的过程……证监会正加强发行上市监管工作，严审重罚财务造假、欺诈发行等行为，并将大幅提高拟上市企业现场检查比例，用监管的威慑力让企业不敢“带病闯关”，从源头上提升上市公司质量。

信息披露制度强化

自新修订《证券法》及证券发行全面注册制实施以来，包括医药板块在内的公司发行上市的信息披露制度得以强化，相关信息披露义务人的法律责任也大幅提高。随着IPO审核监管趋严，今后会有更多的案件适用新修订《证券法》，企业违法成本将越来越高。

证券市场高度信赖信息且高度分化，有效的信息传递有助于资本市场充分发挥资源配置功能，鉴于此，信息披露法律制度对于保护投资者利益至关重要。

作为《证券法》的重要法律支撑，公司上市发行的信息披露实际上是基于资本市场信息不对称这一基本属性，对《证券法》中“公开原则”的演绎和诠释，具有一定的经济学理论基础和法理基础。若信息披露义务人披露的信息不符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，不但会面临行政处罚，承担民事赔偿责任，也可能承担相应的刑事责任。其中，民事赔偿责任主要为了挽回投资者的损失，侧重于维系证券市场参与者之间的利益关系，而行政责任和刑事责任是通过处罚的方式来维护证券市场秩序。针对证券违法行为的性质和程度，违法行为人可能承担其中一种法律责任，也可能同时承担两种以上的法律责任。拟上市公司及其相关人员应当严格遵守《证券法》规定的信息披露要求。

财务合规至关重要

证监部门近年来查处的欺诈发行、虚假陈述、内幕交易等损害投资者合法权益的案件不仅损害了投资者的合法权益，也严重损害了证券市场的诚信生态。作为拟上市公司，由于“申报即担责”，在上市申报过程中应重视申报材料中的信息披露（尤其是财务数据的真实性），医药企业在上市申报中的财务合规更是至关重要。

具体至药企IPO审核，审核部门通常会关注推广费的商业合理性。据北交所发行上市审核动态2023年第2期（总第6期）所载因公司推广费核查不充分撤回申报的案例：发行人T公司主要采用学术推广的销售模式。受委托的第三方推广机构通过介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性等，促进药品销售。T公司报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为54.25%、59.57%、62.09%及67.04%。发行人W公司也主要采用学术推广的销售模式，报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为53.90%、53.49%及52.58%。上述两家企业推广费在营收中占比较高，引起有关部门关注。

IPO申报前，采取推广销售模式的医药企业核查推广费时应当充分关注内部控制制度是否健全有效、推广商相关业务发生是否真实合理、是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形、是否充分获取相关外部证据。

可以预见，随着我国证券多层次资本市场的建立和逐步发展，资本市场稽查执法的力度会进一步加大。借鉴国外发达证券市场经验，“真实即自由”。在资本市场健康发展道路上，让投资者获得足够的、畅通的信息，基于这种信息披露而作出选择，才能真正实现资源的合理配置。

（本文作者长期从事生命健康类企业IPO及上市公司资本市场合规等工作）

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