上期简要介绍了科学家创始人在天使轮融资的关键导入期需要注意的事项（详见10月19日本版），本期结合笔者近期代表某投资机构对某细胞创新药物研发企业进行投资的案例，看法律尽调中该企业涉及的具有行业代表性的问题。

一些共性问题   

　　

1.创始人身份

由于上述细胞创新药物研发企业涉及人胚细胞的提取物和技术处理，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（下称“《负面清单》”）明确规定外资“禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，而创始团队数名科学家兼主要创始人拥有的国外国籍构成创始人直接持股的法律障碍。

专业建议：案例企业目前以代持股权的方式暂时规避负面清单的准入禁止问题，但代持股权依然是公司未来在中国证券市场发行上市的阻碍，创始人和投资人均需尽快思考股权架构问题的解决方式。　　　

2.人类遗传资源合规使用

案例企业在中国境内建立的细胞库的细胞来源涉及需在境内进行细胞采集、保藏工作，但尚未研析相关法律法规。

专业建议：根据《人类遗传资源管理条例》及其实施细则、《中国人类遗传资源采集审批行政许可事项服务指南》等法律法规相关规定，如公司为开展临床研究目的而进行的人类遗传资源采集，采集数量累计达3000人以上，应取得人遗办的采集批准。但是，如公司为获得相关药械在我国上市许可的临床试验涉及的采集活动无需批准。其次，如所从事业务不涉及科学研究、医疗研究等，则不需要进行人类遗传资源保藏许可申请。再者，属单纯商业用途为客户提供冻存服务，后期依然给客户使用，则人类遗传资源存储不需要申报。此外，资源保藏审批并不因未达到数量而豁免。　　

3.合作研发的知识产权归属

案例公司与医疗机构、高校签署了合作协议，大部分约定为共有专利或没有明确约定专利权归属，由此产生的经济收益分配方案“另行协商确定”。并约定双方共同所有的项目成果的转让须在双方一致同意前提下进行。

专业建议：类似情况中，建议企业与合作方签署补充协议，明确约定相关知识产权属及由此产生的经济收益分配方案。

4.与境外关联方合作

关于“人胚胎干细胞衍生的间充质样干细胞、方法及其应用”等专利来源于国外关联公司的授权问题。

专业建议：如企业未来会与国外关联公司或其他第三方拟进行知识产权授权、许可、转让或被授权、被许可、被转让等行为，应与国外公司或其他第三方签署完整的知识产权授权、许可或转让合同，详细约定相关权属、双方权利义务，规避可能产生的知识产权风险及争议。　　

争取下一轮支持          

天使轮融资后，企业普遍希望顺利获得下一轮投资人的资金支持，建议在三方面把握机会。

1.提高企业价值  通过不断完善产品和核心技术、开发市场、提升创始团队能力等方式，提高企业价值。展示企业的增长潜力和持续创新能力，有助于吸引更多投资者关注。

2.扩大人脉圈  创始人应积极参加当地政府、园区、创业加速器或孵化器组织的企业推广、行业会议和投资者活动。通过与行业内专业人士、中介机构和投资者的互动交流，建立良好关系网络，为下一轮融资找到更多资源。

3.维持良好投资者关系  及时向天使投资人更新企业进展和里程碑，尤其是财务、业务数据，建立信任与共识。

（作者系北京市中伦（广州）律师事务所合伙人）

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