当下资本越来越理性，初创期企业创始人（特别是科学家创始人）在企业进行天使轮融资前，了解相关领域的法律法规至关重要。

概况与主要过程

在天使轮融资阶段，企业通常需要相对较少的资金以推动业务发展，并将天使投资人的资金用于产品研发、市场营销、人才招聘等方面。通常情况下，天使轮融资的投资人是富有经验、资源丰富并乐于承担高风险的个人或机构。在这一投资阶段，天使投资人更为看重创始团队的能力和企业的发展潜力，而非企业目前阶段运营的合规性和利润数据。创始团队的实力及稳定性、企业所在赛道的前景、行业发展潜力是能否吸引到早期投资人资金支持的重要因素。

天使轮融资的过程通常包括七个关键步骤：

一是制定融资计划。创始人需要明确融资的目的、金额和时间表，并制定相应的融资计划。

二是筹备资料。准备详尽的商业计划书，包括企业和创始团队的描述、发展战略、市场分析、财务预测等内容。还需要准备一份融资演示文稿，以便在面对潜在投资者时进行展示。

三是寻找投资者。通过人脉关系、创业加速器或孵化器、天使投资网络甚至律师、会计师等中介机构渠道，寻找合适的天使投资人。

四是初步洽谈。与感兴趣的投资人进行初步洽谈，介绍企业的情况和融资需求，对创业团队进行初步展示，并探讨对方的投资意向。

五是尽职调查。当有投资人表达投资意向时，双方将进行更深入的尽调工作，包括对企业的商业模式、技术方案、市场前景、创始团队背景等进行调查核实。

六是签订投资协议。双方达成一致后，将签署正式的投资协议。协议将明确投资金额、股权比例、投资条件、权益保障等具体内容。

七是融资款到位。天使投资人将投资款项划入企业账户，企业完成工商变更登记、核发股东名册等股权交割手续和融资过程。

重要法律事项

1.拟定合规投资协议

由于天使轮融资可能涉及众多投资者，创始人需要拟定容易理解且符合法律规定的投资协议，以明确股权比例、投资金额、投资条件、投资者的权益保护等细节，并充分考虑未来融资的可能性。

天使轮融资主要涉及的交易性文件有《条款清单》（Term Sheet）、《增资协议》和《股东协议》。由于天使轮融资属于早期融资行为，投资人可能并不会过于关注交易文件的形式及内容的完备性，更多关注企业发展前景。天使轮投资人并不介意将《增资协议》和《股东协议》融为一份《投资协议》，如企业发展良好，天使轮投资人不打算退出，后续轮次的融资再要求将交易文件细化。

【专业建议】 建议创始人尽量说服投资人简化处理交易文件。在签署《条款清单》之前，应充分考虑天使投资人的投资实力和投资目标，因为不与第三方接触条款实际上限制了创始人和企业与其他天使投资人接触的机会，如贸然签署《条款清单》，可能导致融资战线拉长或错过其他良好天使投资人的情况，徒增商业风险。应在初步摸清投资人意向、投资风格和投资目标后再考虑签署《条款清单》。

此外，《投资协议》是最为核心的文件，天使投资人通常会要求增加一些能够保证自身权利的条款（如优先清算权、领售权、回购权、反稀释条款等）。同时，创始人也应考虑增加部分保证自身权利的条款（如创始人多数董事提名权、赔偿及回购责任限制等），并对天使投资人提出的不合理条款予以协商调整以减少对创始团队或企业的影响。为给未来融资预留更多弹性和谈判筹码，创始人可尝试与天使投资人协商，在早期融资阶段暂不给予该等优先权利，到A轮、B轮融资时再考虑。

2.关注知识产权保护

创始人应确保对企业核心技术和产品进行充分的知识产权保护，包括及时进行专利申请、商标注册等。对于企业的核心员工和技术人员，在与其签署劳动合同时，要求其签署保密协议和竞业禁止协议。如创始人同时担任高等院校或其他事业单位、科研单位职务，应取得该等单位对创始人在外创办企业的批准。

【专业建议】 对于创始人作为发明人的知识产权是否属于职务发明做明确界定并出具书面确认文件。创始人还应密切关注知识产权的合规性，避免侵权。

3.企业法律结构和股权安排

选择合适的企业法律实体结构，以符合当地法律要求和投资人的需求。创始人亦应考虑稳定核心团队，设置合理的股权安排，包括成立创始人持股平台、核心团队持股平台、员工股权激励计划等，这些措施能够吸引投资人并保护企业的利益。

【专业建议】 在初创阶段，建议创始人根据企业估值和未来融资空间给予投资人适当的股权比例，不要因为急于获得融资而在此阶段大比例稀释股权。另外，除创始人自身的持股平台外，创始人还可以将核心团队持股平台及员工股权激励平台设置为有限合伙形式，创始人担任有限合伙企业的普通合伙人，行使管理有限合伙企业的权利，以增强创始人对企业的控制力度。

下期将结合医药领域投融资案例进行分析。

（作者系北京市中伦（广州）律师事务所合伙人）

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