近期，中国证监会拟对上市公司现金分红规则进行修改引发关注。实际上，在启动本次现金分红等一系列规则修订之前，中国证监会已通过进一步规范股份减持与现金分红挂钩。
作为上市公司股东最重要的财产权益分配权之一，上市公司现金分红机制的进一步修订与完善即将拉开帷幕。本文的撰写旨在厘清和进一步理解上市公司现金分红机制的内在逻辑以及公司治理的要求。

公司自治下的分红现状

利润分配属于上市公司自主决策事项。一直以来，社会各界对上市公司现金分红非常关注，现金分红系实现投资者投资回报的重要形式，亦是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。
上市公司随着其成长、发展，理应给予股东投资回报，为股东创造价值。我国《公司法》和《上市公司治理准则》明确规定股东作为公司的所有者享有法律法规和公司章程赋予股东依法享有对公司资产收益的权利，上市公司应建立能够确保股东充分行使公司资产收益权利的公司治理结构。
然而，目前我国一些上市公司尚未真正形成促进现金分红的股权文化，对投资者的回报意识相对较弱，现金分红缺乏持续性的长期制度安排。分红政策不明确、不清晰，现金分红不透明，缺乏连续性和可预期性，造成资本市场分红金额波动性大、突击分红或多年连续不分红等现象：部分公司累计净利润为正数但多年不进行现金分红，资金利用效率不高，对资本市场整体形象造成较大负面影响；部分公司上市不久进行高比例现金分红，分红金额有的超过当年净利润；部分公司分红决策机制不健全，决策较大程度上由经营层及大股东直接决定等。

内化股权文化意识

监管部门对上市公司现金分红高度重视，在现有法律框架下采取了相应监管措施：建立与融资需求相挂钩的引导现金分红制度；要求上市公司披露关于利润分配的相关信息；引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设，发布上市公司现金分红有关规定，要求上市公司完善公司章程并规定公司现金分红政策；防止上市公司过度现金分红，要求控股股东不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等。
监管政策的出台对于上市公司现金分红的规制作用积极，但囿于前述因素制约，现金分红机制与投资者预期尚存在差距。
当前，我国资本市场的机构投资者及社会公众股东对公司现金分红的决策参与普遍不足，上市公司在分红治理与决策层面的机制亦不健全。无论是投资者还是上市公司层面，股权文化意识均相对薄弱。为切实保护投资者合法权益，在充分尊重上市公司自治的基础上，应积极倡导回报投资者的股权文化。

外树监管约束机制

“内化股权文化意识”要达到良好的治理效果，离不开制度的规范与完善。监管部门拟进一步对不分红或分红少的公司加强制度约束督促，推动进一步优化分红方式和节奏。鉴于上述，上市公司应根据最新的法律规定制定公司章程中的分红条款，在执行层面注意分红比例与市场平均水平的匹配度，完善现金分红的信息披露。对于股东的财产权益分配，一方面系股东的合法权利之一，另一方面也应接受公司章程和限制。比如：上市公司进行分配后将无法偿还通常经营过程中的到期债务的，则不能分配；公司总资产少于其总负债与公司所需金额之和时，公司在分配时即将解散，所需资金需满足股东在公司解散时享有优先于他人获得分配的优先权。
（本文作者长期从事生命健康类企业IPO及上市公司资本市场合规等工作）

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