医药上市公司合规价值的实现，需要从法律、财务、经营业务、治理制度四方面塑造。

以法律法规为准绳

随着“两票制”、带量采购等政策的施行，医药行业野蛮生长时代一去不复返，以法律法规为准绳是医药企业的生命线。比如，对已实现商业化的药品及医疗器械公司在开展销售推广活动方面，上市监管部门会重点关注各类推广活动开展的合法合规性。学术会议赞助是医药公司一种常见行为，医药企业应增强公司员工的法律意识，对业务各环节所涉及的法律风险进行系统和专业培训，将可能存在的违法行为消灭于萌芽，避免通过“福利式”会议赞助进行隐秘商业贿赂。商业贿赂行为不仅可能面临医药行业监管和行政处罚，因存在不正当竞争行为承担民事责任，还有可能被刑事处罚。

以财务规范为基础

医药公司若存在商业贿赂风险，更容易体现于财务指标和内控审计，即财务数据方面，销售费用指标明显高于行业整体水平，销售费用占营业收入比重过高，宣传推广费用占销售费用比重异常（如部分公司销售费用几乎全部为宣传推广费用）以及存在非标内控审计意见。结合《上交所发行上市审核动态》以及目前的上市核查监管要求，医药公司应注重自身财务规范。

一是会计处理合法规范。结合不同销售模式下的定价、销售毛利率、经销的类型（买断或代销）、经销返点返利政策，依据会计准则进行规范的会计处理。

二是佣金核算合理有据。药企销售人员的薪酬水平与同行业具有可比性；销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例符合商业模式和行业惯例；不存在商业贿赂；佣金核算符合合同约定；佣金与外销收入或营业收入的变动趋势一致。

三是产品推广费用合理可溯。各期销售整体费用、市场推广费用与同行业公司对比，相关费用支出具有合理性，不仅体现为推广费用占企业销售收入的比重，也包括销售推广活动举办的频率；不存在异常资金流出；不涉及商业贿赂、利益输送。对于已经发生的销售推广活动，不仅要说明推广费用存在的合理性，还能够有据可溯，即以事实为依据，收集和保存业务推广费用的原始凭证，而非事后补充、替换或移出，确保业务推广行为真实、合法。对推广服务商的异常注销、参保人员较少或短时间内成为推广服务商的情形，存在利益输送的嫌疑，而不合规的业务推广背后亦更有可能涉及虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票的违法行为，存在较大的法律风险。

此外，医药企业还应尽量避免现金交易，款项进出通过公司账户完成，避免使用个人卡支付，并在支付相关费用时依法、及时履行涉及税收的代扣代缴义务，及时申报、清缴。

以合法经营为守则

针对商业贿赂等失信行为，医保部门明确将其纳入药企信用评级体系，商业贿赂将影响企业信用评级并最终影响药品招采。相对于其他行业，医药企业更应当关注每个业务环节可能存在何种法律、财务的风险，避免“回扣式”药品销售、“福利式”会议赞助、“虚高式”交易、“订制式”招投标、“规避式”设备投放，以及以医疗设备租赁、设备入股名义等方式规避监管的其他非法行为。

以规范治理为制度

建立内部控制制度并确保内部控制的有效性。倡导诚信的企业文化，建立资金管理、费用报销、销售费用预算审批、销售费用核算、举报与责任追究等内部控制制度并有效实施，有效防范商业贿赂风险。

对入职员工尤其是销售人员进行背景调查，签署反商业贿赂的书面承诺。对违反承诺的员工，建立内部追责机制并及时移交相关主管部门处理。经销合同中约定经销商不得从事商业贿赂，取得经销商的相应书面承诺；确保经销商向最终客户销售过程合法合规，且存在管理措施，如经销商推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施。加强内部会计、审计制度的监督，确保业务真实合法，信息透明，防止以假发票骗取财务资金，杜绝不正当报销。按照主管部门要求及时履行信息披露义务，配合相应审查。

（本文作者长期从事医药类企业IPO及上市公司资本市场合规等工作）

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