6月中旬，美国证券交易委员会公布一份报告，指出Seagen与辉瑞已经分别向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DO）提交了合并相关的协议。预计等待期为一个月，只要FTC不要求额外材料，7月14日便可正式受理。但业界认为，在FTC加强反垄断审查的当下，想让FTC点头，并非易事。

强势加码反垄断

反垄断力度加强的信号此前便已释出。2020年，FTC批准了艾伯维（AbbVie）以650亿美元收购艾尔建（Allergan）的交易。但该批准伴随着时任委员Rohit Chopra长达20页的异议，他批评了FTC对并购及其他类似交易的处理方式。其认为，在要求艾伯维处理重叠产品的基础上完成交易，是监管重大制药交易的一种“狭隘、有缺陷且无效”的方式。

长期以来，FTC一直专注于个别产品之间的直接竞争，现在它已扩大审查范围，调查制药商如何利用自身的影响力对抗消费者和新生的竞争对手。

2022年FTC举办研讨会，“探索执行反垄断法的新方法”，加拿大、英国和欧洲的反垄断执法机构也加入其中，开启国际反垄断合作的新时代。该研讨会上，FTC召集的外部专家认为，大型制药公司正在利用它们的谈判能力影响药品可及性。

加州大学旧金山分校法学院教授Robin Feldman认为，过度合并会让大公司缺乏进行内部研发的动力，这也正是FTC密切关注大型并购案反垄断风险的原因。值得注意的是，曾经在FTC“权力大厅”拥有影响力的制药集团并未受邀参与该会议。 

今年5月，FTC起诉安进公司(Amgen)，阻止其以278亿美元收购地平线治疗公司（Horizon Therapeutics）。而事实上，安进和地平线并不销售相互竞争的产品。但FTC认为，安进或利用其畅销药物组合使消费者青睐两种地平线公司的药物，从而阻碍潜在的竞争。FTC援引再生元公司诉讼案，指控安进公司采用类似的策略来赢得消费者。

安进公司和地平线公司称FTC这一新颖的法律思维“既有误导性，又前所未有”，并重申他们将致力于促成这笔交易。

风险交易将增加

FTC对于阻止更多类似安进收购地平线的交易似乎已做好准备。Stifel分析师Stephen Willey写道，这对辉瑞将斥资430亿美元收购Seagen的计划来说不是好兆头。专家们认为，对大型并购的关注与该机构深化对药品福利管理机构（PBM）的调查之间存在联系。调查这些中介机构将使FTC更深入地了解大型制药公司如何利用其影响力。

在宾夕法尼亚大学沃顿商学院医疗保健管理学教授Patricia Danzon看来，“FTC逐渐意识到这个市场的复杂性，传统的审查模式不再适用”。

生物技术行业担心，FTC的行动可能会让小型公司陷入困境，毕竟这些公司的投资者此前认为制药企业并购前景大好。Danzon分析，涉及小公司的收购不太可能引发反垄断担忧，且这些交易会提高市场效率。

但随着FTC加强对“杀手级收购（killer acquisition）”的审查，小型公司收购获批的不确定性增加。“杀手级收购”即被收购者的产品因可能危及收购者正在开发的另一种药物，而被收购者搁置的情况。

2019年，出于对“杀手级收购”的担忧，FTC审查了罗氏（Roche）以48亿美元收购Spark Therapeutics的计划。Spark的产品组合包括针对血友病A的基因疗法，而罗氏已有一种治疗这种疾病的药物上市。10个月后，FTC批准了这笔交易，理由是罗氏有动力加速Spark重叠产品线商业化进程。而在一项较早的研究中得到有希望的数据后，罗氏计划将Spark的血友病疗法纳入Ⅲ期临床试验。

彼时，FTC认为制药企业的收购可以分散财富。此前，Spark是一家从费城儿童医院（Children’s Hospital of Philadelphia）剥离出来的公司，它帮助费城和研究医院建立了一个基因治疗研究中心。

当前，FTC改变了观念，认为过度合并可能会减少潜在的生物技术初创企业收购者的数量。

一项分析发现，从1995年到2015年，60家领先的制药公司合并为10家。

权力扩大双刃剑

已故前司法部副部长和美国联邦法官Robert Bork曾在《反托拉斯悖论》写道，反垄断执法应该根据其是否提高效率来判断。而眼下，FTC正有重回20世纪80年代之势，彼时反垄断执法气势汹汹。FTC正将这个气势视为打击药价不断攀升的方法。

分析师们仍对FTC能否胜过安进存疑。Christine Wilson是FTC中唯一一名共和党委员，于2月辞职，理由是认为FTC的野心已超其法律权限。但一些立法者已经呼吁国会更新反垄断法，以便为FTC提供更多的工具。

即便法院严厉谴责FTC，但该机构目前战绩斐然。2022年，有12000项交易被宣布，其中142项被撤销，创20年来最高纪录。但FTC如此激进的态度并非没有风险，亦可能削弱执行权力。

今年4月，FTC拒绝因美纳（Illumina）以71亿美元收购Grail公司，之后因美纳称FTC的诉讼是一个违背宪法的权力划分。芝加哥洛约拉大学法学院一位教授分析，该违宪指控可能导致法院宣布FTC的执行权力无效。

在FTC正在进行转变之际，它利用Illumina-Grail一案作为早期测试，论证一家生命科学公司有能力将新生竞争者逐出市场。

因纳美的投资者不满这项交易最终陷入反垄断纠纷，因此提出了异议。随后知名的激进投资者Carl Icahn发起了一场董事会代理运动，以改变这家公司的方向。

Icahn赢得一席之位且董事会任命了一位新主席后，这项交易最强力的守卫者——因纳美的首席执行官Francis deSouza下台。随后，因纳美将放弃收购Grail的猜测不断涌现。

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