近年来，CSO（Contract Sales Organization，合同外包销售组织）合规成为关注焦点。其中，部分CSO存在虚开增值税发票、偷税漏税等违法行为。对广大药品经销商来说，随着行业的规范发展，基于合规与专业化的规模增长是核心，这不仅考验推广代理人的智慧，也考验其推广能力、经营管理能力以及自我变革和学习的能力。专业型CSO如何构建？笔者谈谈自己的一些浅见。

强调价值链条专业分工

CSO模式强调价值链上各个机构的专业分工，可以更好地集中资源于自身的核心业务，提高管理效率，本质上是推广专业化发展到一定阶段的必然趋势。

当前，医药行业正处于转型变革的关键期。代理商本质上已经不再是纯粹的代理商，更多具备了经销商的性质，或者是两者的混合体。这部分人群是拥有一定代理权的经销商，故称为“代理经销商”更为合适。

代理经销商在建立CSO的过程中，首先要清楚自身的定位与经营的本质。从身份认同角度来讲，代理经销商其实就是药品推广代理人。代理经销商与厂家之间虽然是买卖关系，但内涵已经发生本质变化。CSO一方面要向上游对接厂家，获取优质厂家资源与支持，开展持久稳定的合作；一方面要服务于下游客户（医院/药店以及第三终端），从而获取市场份额，依赖服务效率获取稳定回报。

受创新药研发等利好政策影响，市场迫切需要专业化的推广团队快速占据市场。此外，受医药代表备案制和人力成本上涨，以及医药企业总体利润下降等因素影响，自建推广队伍成本高、周期长。在此情形下，CSO推广代理人模式受到青睐。

产品满足差异化临床刚需

专业化推广的关键在于合规的营销管理体系。身处这个体系中的医药经理人、代理商与医药代表成为至关重要的因素。

专业型CSO营销模式的构建要从既往的sales逐步转型sales+service模式，具体要注意5P原则，包括专业的产品（Professional products）、专业的组织（Professional organization）、专业的推广（Professional promotion）、专业的资源（Professional resources）以及专业的管控（Professional control）。

在专业产品方面，CSO代理推广的产品要具备显著的差异化临床刚需特点；在专业组织层面，CSO的市场与销售要有明显的专业分工，能够完善相关的职能部门，包括商务财务、人力、政府事务等；在专业的推广层面，CSO要能够从疾病细分领域入手，加强品类和品牌的管理，要有多元立体合规的推广能力；在专业资源的掌控方面，CSO要能够做到产品、品牌和服务三者的一体化资源管理。同时，CSO还要能够建立专业的管控体系，包括销售管理体系、市场管理体系。

厂商共建深耕专销领域

早期，广大药品经销商主要靠赚取药品利差生存，而专业型CSO要能够从原来的“贩卖式”代理制过渡到提供专业推广服务的功能上来；由原来依赖纯粹的产品代理实现利润，转变为从厂家获取服务佣金来养活团队；由原来的高度独立，转变为与生产厂家结成长期的、紧密合作的战略合作伙伴关系；由原来同时代理多个产品，转变为专销模式，以求得到更大比例的专销佣金奖励。

在厂商一体化构建新型CSO关系的同时，要从单一的利益关系转变为理念和利益的共同体，从过去的临时性合作转变成契约式的长期合作，从多品牌多品种的分销转变为专业品牌专业品类的代理。双方只有重新定位和调整，才能避免原来在短期内寻求市场占有率，或只管实现目标不讲过程的管理怪圈，导致窜货、代理商不接受监督管理、忠诚度不够等问题出现。

具体来说，代理经销商（推广代理人）的生态角色转变主要有：品牌专营（只经营某一特定品牌）、品类之王（只经营一种品类的药品）、渠道尊享（只深耕于地方的某一特定渠道，例如第三终端或县域市场等），以及厂商工贸一体化（只追随一个厂家，逐步成为厂家的股东，参与产品的研发和经营决策）。具体走哪条路，不仅取决于选择，更关键的是取决于自身能力和战略定力。

提高专业化服务推广

推广代理人具有鲜明的边缘化趋势，作为CSO推广代理人，还应该尽早主动去边缘化。及时从过去的关系管理者转型为资源网络的管理者，从个体生意升格为专业产品推广人组织（公司），改变过去潜伏式工作到规模团队的阳光化工作，并思考如何能够追随一两家企业，让自己成为企业真正意义上的成员（股东或战略合作伙伴）。

笔者认为，可以从以下四个要素方面去构建专精特新型CSO，主要包括：专业化，即聚焦主营业务专注专业；精细化，即经营管理精细高效；特色化，即产品服务独具特色；新颖化，即商业模式创新能力显著。如此，在某些地区、医院、专科领域和科室具有不可替代性的推广代理人更加能生存下来。

另外，结合互联网与数字化的技术趋势，在合规推广的道路上，推广代理人要有创新发展的意识和能力。在不断提升原有线下传统推广模式专业化程度的同时，依托“+互联网”的思维，创造线下线上一体化的专业推广模式。如采取线上数据驱动系统便捷实现线上拜访、线上学术会议、最新的医疗信息推送等服务，加强与医疗专业人士的联系，促进医生—患者、医生—厂家的互动，洞察临床需求，同时采取线下定期联络拜访的方式，提高用户粘性，发掘更丰富的线下推广场景。以实现更高效率、更低成本的目标客户覆盖和品牌认知提升，这也是未来推广模式升级转型的必由之路。

值得注意的是，不同于传统医药推广服务主要依赖于线下的特点，创新的推广服务外包模式通常不需要数量庞大的医药代表团队。在未来，专业化与规模化一定是推广代理的主流方向，如何拓展服务领域、细分服务内容、深耕细分领域，同时加强合规与业务的风险管控和提高专业化推广服务能力，成为关键。

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加强CSO风控管理

CSO模式最早开始于上世纪八十年代中后期，随着“两票制”的推行逐渐为业内关注。加之在营改增的背景之下，相关部门加大对虚开发票的查处力度，那些靠虚开发票维持经营的CSO公司将面临巨大风险。综合来说，以下两大风险容易暴雷，需引起注意：

风险1：税务责任传导风险

如果推广服务商扎堆在医药产业园区，在没有真实推广活动的前提下大量开具“咨询、服务”发票，将存在以虚开发票报销等形式掩饰不合规资金用途的情况，经税务稽查被定性为存在虚开发票等违规情形，其对外开具的发票将被定性为异常发票，受票的药品/医疗器械生产企业同样存在被推广服务商发票链条传导的风险。

近年来，相关部门严厉打击医药企业与合同营销组织企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的违法行为。其定性实质在于药品/医疗器械生产企业与推广服务商之间是否存在违法合意，在生产企业被税务部门认定为“知晓”或“应当知晓”的情况下，推广服务商的税务风险将传导至生产企业。

风险2：商业贿赂责任穿透风险

推广服务商作为独立法人机构，以其专业能力提供服务并开展市场活动，如其在业务开展中违反《反不正当竞争法》、《药品管理法》等法律法规，应独立承担相关法律责任。虽然在现实操作中，推广服务商一定程度上起到了防范风险的作用，但这种 “防火墙”并非隔离一切法律风险。鉴于药品及医疗器械行业的特殊性，以上“防火墙”通常会失效，存在违法行为穿透认定至合作的上游生产企业导致其受到行政处罚甚至刑事责任的风险。

国家医保局《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》规定，医药企业（含药品生产许可持有人、药品和医用耗材生产企业、与生产企业具有委托代理关系的经销企业，以及配送企业）在营销的过程中，通过目录清单所列失信事项牟取不正当利益的，纳入医药价格和招采信用评价范围，“给予各级各类医疗机构、集中采购机构及其工作人员回扣或其他不正当利益”和“取得虚开的增值税发票（善意取得虚开的增值税专用发票除外）”等情形均被列入目录清单。其判定依据系法院判决或主管部门查处认定的案件事实为主，公司一旦受到行政处罚，其医药价格和招采信用评级将受到负面评价。实践中，已有部分地区将医药企业的行为扩展至其委托的推广服务商、推广服务商的医药代表行为等。

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