辉瑞计划斥资430亿美元收购Seagen公司激起市场热议，对美国联邦贸易委员会（FTC）来说则是一次重大考验，因为这家反垄断监管机构近年来持续关注制药行业的交易行为，并且正逐渐调整对并购行为的审查力度。

强者独大引发监管担忧

两家公司期待在今年晚些时候或明年年初完成这笔交易，它将进一步扩大辉瑞在癌症治疗领域的影响力：除了一些老旧的化疗药物，辉瑞已经拥有16只靶向药物，通过收购Seagen，辉瑞将再获得4只已上市销售的抗癌药物，并另外增加12只正在接受临床试验的实验性药物。此外，辉瑞将在抗体药物偶联物（ADC）领域处于领先地位，因为Seagen是这种治疗方法的先行者，并且专门从事这类药物的开发。目前市场在售的ADC药物中，辉瑞有两款，分别是Mylotarg和Besponsa，都被用于治疗白血病。

由此，这项交易可能会让外界产生这样的担忧：一方面，合并后的公司在与保险公司商谈已上市销售的药物时具有强大的议价实力；另一方面，可能会对Seagen研发线的持续创新造成影响。考虑到FTC正在对安进以280亿美元收购公司Horizon进行审查，并且提出了额外的审查，FTC对辉瑞-Seagen交易行动所持的态度可能有助于行业高管们了解哪些新的原则或适用于未来的并购交易。

Axinn，Veltrop & Harkrider律师事务所的合伙人、反垄断律师Jeny Maier说：“到目前为止，从FTC以往对制药行业的合并行动所采取的审查方式来看，还没有出现真正的变化或转向。这种审查更多地针对产品与产品之间的相互重叠。”不过，FTC已经表示会对损害消费者利益的并购行为展开新理论研究，并可能超越以往审查过程中所采用的集中于产品相互重叠的做法。

在去年6月FTC举行的一次会议上，反垄断专家担忧，合并后的公司可以利用其产品线的涵盖范围广度（以患者必须使用的药物为首，比如Ibrance或Xtandi等抗癌药物），要求在处方集上对其产品组合中的其他药物给予优先或独家地位。与此同时，如果收购方决定放弃一种与自己的产品存在竞争关系的药物，或者如果这一治疗领域里的其他药物开发商无法筹集到足够的资金（投资者可能会认为其他开发商将无法对合并后的大型公司发起挑战），那么，研发步伐就有可能会放缓，不利于药物发现与患者需求的满足。

部分剥离还是全盘吸纳

以往，当并购交易可能引发市场竞争方面的担忧时，FTC会要求当事公司剥离相关产品。比如，百时美施贵宝收购新基公司时，新基公司不得不将其抗炎药物Otezla出售给安进，以避免与百时美施贵宝正在开发的一只药物重叠。与此同时，艾尔建剥离了一只名为brazikumab的实验性消化药物，以便监管部门批准艾伯维以630亿美元收购艾尔建，因为艾伯维拥有同类药物修美乐。

FTC在去年6月举行的会议上提出建议，未来，FTC应要求合并后的公司剥离上市销售的产品，而不是正在开发中的产品，因为从理论上来说，合并后的公司将有更多的资源投资于研发活动。

一些行业分析人士已经作出预测，辉瑞与Seagen的这项交易行动将需要剥离1只膀胱癌药物，因为辉瑞的免疫药物Bavencio用于局部晚期或转移性尿路上皮癌（UC）成人患者的一线维持治疗，而Seagen的药物Padcev被批准用于那些使用Bavencio和类似药物而出现病情进展的患者，Padcev联合默沙东的免疫治疗药物Keytruda的一项试验正在早期患者中进行。

今年2月27日，在有媒体报道辉瑞有兴趣收购Seagen之后，Stifel公司分析师Stephen Willey就表示：“鉴于Padcev和Bavencio都有可能成为用于这种治疗适应症的最大品牌产品，所以这项交易行动可能需要辉瑞剥离Bavencio。”不过，Raymond James公司分析师Dane Leone认为，FTC不会提出反对意见。他同意辉瑞高管们的看法：这两只药物叠加在一起“有利于竞争”，这种情况下很可能不需要采取任何补救措施（剥离产品）。

Jeny Maier表示，辉瑞已经声称，它没有义务去剥离产品或业务部门，这表明辉瑞准备“一条路走到底”，如果真到了那一步，它可能会进行抗争和诉讼。不过，虽然高管们认为由于交易行动的规模，FTC会进行审查，当被问及是否存在干预的可能性时，他们没有表示担忧。辉瑞的总法律顾问Doug Lankler说：“我们用来对抗癌症的技术和方法是互补的。监管部门将会看到Seagen的ADC技术和专业知识与辉瑞在其他肿瘤学领域拥有的更广泛经验结合在一起，将为患者和市场竞争带来更多益处。”

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