放眼海外制药产业并购市场，其发展是不断渐进成长的过程，创新药企和传统大药企双方面临的压力越来越大，驱动并购不断加速。聚焦国内生物医药产业，过去三年，中国生物医药和健康产业的股权投资非常给力，已逐渐上升到全球投资30%的市场份额，但不是所有的投资都可以通过IPO来实现退出，过半项目资本退出实际要靠并购重组。

并购原因

笔者认为，中国生物医药企业必须走并购重组之路，除了投资需要，还有以下原因。

行业分散：经过半个多世纪的洗礼和锤炼，中国生物医药产业已经形成了产值和市值数万亿、企业6000多家的规模，且似乎每年有10%以上的增长。但与国外比，我们在创新研发、生产、服务、品牌、规模和效益上都有不小的差距。

核心竞争力缺乏：规模小、实力弱、创新能力缺乏的企业只能进行低水平廉价恶性竞争。有的企业更是把有限的资金花（浪费）在市场营销上，而不是用于创新研发。目前，中国医药企业在参与全球医药竞争时，在原料药、中间体、仿制药以及劳动密集型的生物医药研发外包（CRO）服务方面有较大优势。

由于创新研发投入和人才不足，不少企业生产的药品高度同质化，彼此竞争，缺乏定价权和市场主导地位。使得相当一部分领域和产品由外资企业领衔或垄断。

产能过剩硬件过重：由于过去行业的野蛮生长、过度扩张，使得整个行业的产能供大于求，而硬件的投入过多，造成企业资金压力过大，财务成本过高，加上这几年集采控费限价，导致企业效益偏低。

在这种背景下，加上中美贸易战、通胀、疫情和以及最近国际局部战争，打乱了贸易和物流，企业业绩下滑，高管们不得不认真考虑通过并购重组来谋求企业可持续发展。同时减少企业数目，抓大放小实行并购重组、资源互补，也许能让多数企业都有更好的生存与发展空间。

谁买谁卖

凡是经营好、现金流充足的大型生物医药企业，正积极寻找外部资源与新产品的企业，都可能是潜在的买家，譬如行业龙头、享受独特优惠政策或筹资容易（便宜）的企业；看好中国未来市场和渠道的外企；大型医药上市公司等。当然一些经营不善，但资产质地不错的老牌中小型企业，其内部管理人联合外部投资者，也可采取收购策略来盘活资产，让企业重生。

对于买方而言，可以通过购买同行，减少同业竞争，获取更大市场份额和定价权，但需要注意反垄断调查和政府审核监管。也可以通过购买上下游企业，获得更完善的产业链和更高的运营效率及毛利，但也要考虑资产是否过重，或设备技术是否需要更新。否则采取外包和外购反而更加灵活自如、成本可控。 

那些潜在被收购的企业，有可能是被迫求购，重组破局，也可能是创新研发强但生产销售弱无力支撑。前者只能是低价或贱价卖，因为这种资产很多，卖不出好价钱。后者如果产品线强，研发效率高，往往会成为并购市场的“香饽饽”。

买卖选择

创新研发型企业

在过去10年，中国有上千家生物医药创新研发企业已经开始逐渐进入临床研究后期或有产品陆续上市。这些企业有的还无法盈利，还需要投入更多；有的已开始扭亏为盈，但后续无论是在产品开发，还是市场学术推广还需很大投入。这些生物医药研发企业有可能成为药厂收购的对象，也可以主动出击，去并购商业能力强并有渠道的公司，做互补性重组。

18A上市公司

须知，在中国香港、大陆和美国纳斯达克上市的几十家生物科技公司大约80%以上已跌破上市发行价，这些企业如果当初募集资金较多，短期内不会有问题；但如果现金流管理不完善，或“烧钱”过多过快，可能会出现资金不足，需要新的融资，这时候如果临床研发数据好，或有跨国大公司背书合作，就不会有太大问题，否则新一轮融资迫在眉睫。现阶段想通过老调重弹来融资已不能吸引投资者，只有通过收购新产品的开发权（技术许可）或收购其他企业，才有可能保持理想估值，继续融资和运作。这方面的动作一定要提前，不能等钱“烧”到头再动手。

大型医药上市公司

可以强强合作，也可以主动出击收购有潜力或有产品的新药研发公司。尤其是那些融资遇到困难的公司，因为去年下半年以来，生物医药企业的一二级市场融资都趋于理性，估值明显下调，这对买方有利，并购选择更多。当然创新研发公司的企业文化与大公司的文化存在很大差异，收购合并后的整合是颇有挑战的。另一种选择是买产品和买临床资产，不买公司。不过整体收购研发公司，也许有税务方面的红利可用，因为待收购的研发公司多半处于巨亏状态，买方如果盈利很好，税务负担重，可以考虑这类公司，既可补充自己的新药短板，也可抵扣企业所得税。

跨界并购

国内外经常会有跨界并购，比如新药研发公司收购诊断公司，寻求精准医疗业务；药厂收购医院，谋求自产自销，或涉足医疗服务；也有的是CRO公司与诊断服务以及平台公司合并，尝试新的协同作战能力；药厂收购渠道公司，大药厂收购中小药厂，药厂收购互联网医疗以及数字音效、大数据公司、人工智能/可穿戴设备与医疗疾病和健康管理公司，医疗保险公司收购连锁诊所和医院等，所有这些并购选择和组合都有可能，最主要是能看到合作与重组的优势和便利，同时能谈个好价钱，并有并购重组后的可执行方案。

跨国并购

由于中美贸易纠纷，近年来，中国药企出海并购的频率和力度大幅减少。但这只是暂时的。中国企业要在国际医药市场扮演更多角色，去海外市场拓展和并购还是需要经过细致的考虑和布局的。尤其是在世界动荡，战争和疫情双重压力下，也许会遇到不错的并购与合作机会。这方面日本和印度的企业做得很好，当然必须有国际化人才和资金实力。复星并购印度药企，再将公司做上市，这一案例很成功，值得中国药企学习效法。 

凡此种种，机会很多，当具体操作，却有许多细节要考虑，同时要有强有力的融资能力和财务计算。并购容易，但要想真正形成协力，互补合作产生更好的效益，节省开支，则需要有经验的团队，也就是说，即使有好的投行，律师，会计师和顾问参与，最后的成功与否还要看收购以后的整合及人事管理。

笔者无意对今年和未来几年的并购市场做更多量化的预测，但大趋势表明，中国医药产业的并购欲望会不断“升温”，这不仅是企业买卖双方的需求，也是资本界的迫切需求。

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