2月7日，美国商务部将33家中国单位列入“未经核实清单（UVL）”，中国CDMO龙头无锡药明生物和无锡药明生物（上海）位列其中。受此影响，药明生物和药明康德股价双双大跌。

2月8日早间，药明生物对外解释称：“因为公司使用生物反应器（Bioractor），需要每年向美国商务部报批，过去我们一直都能得到批准，但由于新冠疫情，导致这两年美国商务部没能来现场检查公司无锡和上海工厂，因此暂时把我们列在inverify list上面，其他的都不受影响。”

尽管药明已经做了及时的反应，但市场对美国商务部XX清单的不淡定由来以久。

什么是“未经核实清单”

美国商务部的工业与安全局（BIS）的核心职能之一是负责“民用&军用”出口物项管制，通过限制美国企业出口中高端技术，实现他们认为的“国家安全目标”，现在看到的XX清单就是其进行管制行为的衍生品。

除了军事最终用户清单，实体清单（EL）是最严格的，主要针对认为危害美国国家安全和外交关系的贸易行为；UVL主要针对最终用途，重要性和管制性中规中矩；被拒绝人员清单相对最宽松，以非联邦公告形式发布。

“国际经济法评论”指出，被列入未经核实清单可能的情形有：

1.在最终用途核查中，核查对象与受美国出口管制法（EAR）管辖的物项特性不一致，如物项的接收者无法出示作为最终用途检查对象的物项进行目视检查，或者无法提供足够的文件或其他证据来确认物项的处置方式。

2.不能对最终用途核查对象的存在与否或真实与否进行核实，如无法在出口文件所示的地址找到外国当事人，也无法通过电话或电子邮件找到外国当事人。

3.因东道国政府不配合，导致无法进行最终用途核查。如东道国政府机构不响应进行最终用途检查的请求，阻止安排此类检查，或拒绝及时安排此类检查。

本次药明生物被纳入UVL，大概率是公司从美国进口的生物反应器和部分过滤器，这部分货物受到出口管制，美国商务部需要核实这部分货物是否自用，有没有转卖给其他国家。

对药明生物影响几何

先把最严重的后果摊出来，如果UVL实体不配合BIS，可能被其升级到实体清单，等同于美国的出口禁令。

药明生物被纳入UVL前，正常的出口贸易可以适用“许可例外”。被纳入UVL后，与其贸易的出口商、再出口商和转运商需要获得其UVL声明，意味着要签署一系列声明协议，同意BIS进行最终用户审查，同意提供出口记录。换言之，对药明生物再进口相关货物提出了更严格的申报合规要求，增加了商业的不确定性及交易成本。

现在看来，比较直接的影响是：可能对药明生物再进行大规模的新建产能造成一定阻碍，公司或需考虑切换别国供应商，购置部分材料和设备。

何时能够移出清单

按照药明生物电话会管理层的表述：公司将采取临时应急措施向美国商务部声明、担保，没有转给其他主体使用，后续等待商务部核查。另外提到，从UVL里去除，只需要BIS来一次现场核查，但时间上有不确定性。

此前，被纳入UVL的中国实体也有被去除的案例，且历时较短。2019年4月11日，美国BIS将37家中国实体纳入UVL，其中包括八亿时空、三安光电等为代表的上市公司。2019年6月26日，美国BIS修改《出口管理条例》，将八亿时空、三安光电等8家公司移除UVL，从被纳入到被移除，不到三个月。按照三安光电当时的股价走势，4月后也经历了一波深度回调，之后走出了一波凌厉的上涨。

根据前辈们的经验和可能的应对策略，一般要尽快向BIS递交证实其最终用途材料，BIS受理后，将根据申请进行实地核查或采用其他替代程序以核实。待BIS顺利完成核查，名字将会被移除。

在公司自身内部控制没问题的情况下，相信以药明生物的执行力，应能比较快地做出应对，确保市场影响在可控范围内，但具体需要多久时间，很难预判。

被列入未经核实清单虽然比实体清单影响更小，但因其所需时间的不确定性，会导致靴子一直不落地，比较压制市场做多情绪。

原料设备自主可控迫在眉睫

无论是采购进口培养基外包装可能携带新冠病毒事件，或是药明生物因进口生物反应器被列入美国未经核实清单，都是对市场的警醒：中国实现生命科学上游原料和设备的自主可控迫在眉睫。来自兴业证券的数据显示，目前，我国生物反应器的国产化率低于20%，培养基的国产化率仅10%出头。

打铁还需自身硬。如何平衡生命科学上游公司的核心竞争力和虚高的估值，值得市场投资人深度考量。消息出来后，先别忙着下“大利空”或者“错杀”的结论，不妨让子弹先飞一会儿。

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