近日，重庆太极实业（集团）股份有限公司（下简称“太极股份”）发布公告称，其关于控股股东增资事宜获得国务院国资委批复，中国医药集团（下简称“国药集团”）正式入主太极集团，成为太极集团实控人。

此次股权变化的实质是国药集团旗下的上市公司中国中药通过增资成为太极集团有限公司的控股股东（持股66.6666%），而太极集团有限公司是上市公司太极股份的实际控制人，国药集团则是中国中药的实际控制人，于是国药集团成为太极股份的实际控制人，不过具体是将太极股份整合入同样聚焦中药业务的中国中药。早先，国药集团还宣布了联合财团发起对中国中药的私有化，未来可能进一步寻求在A股的重新上市（目前在港股）。

这个股权控制结构下，太极股份旗下中药业务会不会直接被整合入中国中药？太极股份旗下中国知名连锁药店桐君阁会不会被整合入国大药房（国药集团的另一控制上市公司国药一致是国大药房的控股股东）？

为什么是中国中药

此次上市公司股份重组的最大初衷或源于国家层面推动我国中医药发展的战略决心。1月22日国务院办公厅印发的《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》再次传递了这个信息，并提出了具体的推动措施。此前已有浙江中医药健康产业集团入主民营企业康恩贝的先例，此次则是国资体系内的重组。

中国中药和太极股份都是我国排名领先的中药企业，两家公司的品种互补性很强。中国中药的核心产品如仙灵骨葆胶囊（骨质疏松）、玉屏风颗粒（补益剂）、颈舒颗粒（活血化瘀）等与太极股份的核心产品如注射用头孢唑肟钠（感染）、藿香正气口服液（祛暑剂）、洛芬待因缓释片（镇痛）等不相冲突。整合两家公司的资源，能更好地服务中医药事业发展。

中国中药整合太极股份也很好理解。自国药集团2012年入股中国中药后，中国中药的年销售额从2012年的10.32亿元营收飞跃至2019年的143.21亿元，7年增长14倍，成为国内最大的中药企业之一，是非常成功的收购案例。太极股份2019年总收入116.43亿元，来自工业板块的收入67.56亿元，另有47.42亿元来自医药商业板块，主要是桐君阁连锁药店，桐君阁是我国Top 10的医药零售连锁企业。

中国中药的体量显然更大，其战略愿景也更宏大。2019年，中国中药聘请知名咨询公司梳理战略，从中药材源头把控到终端服务领域，实现中药大健康全产业链布局，梳理了切实可行的落地策略，由中国中药并购太极集团，能更好地服务这一战略愿景落地。

重整会否大开大合

未来国药集团将如何整合旗下业务？按理，首先整合各自业务，如工业板块中国中药有超过7000名销售人员，太极股份有超过3500名销售人员，整合后增加各自产品覆盖、缩减重合地区队伍、拓展对空白市场覆盖，更不用说，后端研发团队的整合。如果将国大药房和桐君阁大药房进行整合，国大药房的发展将会加速，体量逼近当前最大的高济科技。纵观国外市场的兼并重组，往往就是这样大刀阔斧地调整架构、合并业务、出售非战略性业务或资产等。

不过实际操作层面并不容易实现。从股东角度，太极股份仍然有诸多散户和机构股东，这些股东持有的股票总量超过太极股份总股份的50%。中国中药也是类似情况，当然，国药集团将之成功私有化后控制力会更强。业务整合后放在哪个实体都很难提出符合双方股东利益的重组方案，除非国药集团独自或者联合财团再将太极股份私有化后注入中国中药，否则很难得到股东支持来推动整合。零售板块的业务股权关系更为复杂，国大药房属于上市公司国药一致旗下公司，国大药房40%的股权还属于美国沃博联，国药一致和中国中药之间的股权结构又如何安排？

即便股权问题能够解决，内部组织架构调整也有难度。中国中药与太极股份不是大鱼吃小鱼，两者体量非常接近，双方团队大到老总、小到地区经理都需做好协调安排。虽然这样的大规模架构调整在国外并购案中很常见，但在国内医药企业并购整合中几乎没有出现。无论是国药集团还是其他大型集团并购，如华润医药收购双鹤、三九等，上海医药收购江中药业等，都没有将公司拆散、重组业务的先例。业务重组需要耐心等待合适时机，也需要一个契机，这种等待或许动辄会以十年计算。

总之，两家公司必然会持续进行业务层面整合，但这种整合大概率是渐进性的资源整合，大开大合的业务板块、组织架构重整，可能性非常小。

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