药企领跑分拆上市

公司发行股票并在A股挂牌上市，对所有企业都具有很大诱惑，除了巨大的“造富效应”，更在于上市之后，企业在运营机制、融资渠道、财务成本、资源配置、品牌知名度、社会效应等方面都有了非上市公司所不具备的优势，离更高层次的成功更近。

近年来，国内上市公司中掀起了一股分拆上市的热潮，尤其是2019年12月证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》之后，明确提出上市公司分拆原则上应同时满足“股票境内上市已满3年、最近3个会计年度连续盈利”等七项条件，为数不少的上市公司针对这一新规公布了分拆上市计划。

据不完全统计，分拆上市新规发布至今，已有超过40家上市公司宣布拟拆分上市，而整个A股市场符合分拆上市条件的上市公司大约有百余家。

领跑者

截至2020年8月中旬，在拟实施分拆上市的40多家上市公司中，生物医药类上市公司近10家，近25%的参与率远高于生物医药类公司在全部上市公司中的占比。

据不完全统计，A股生物医药板块提出分拆资产上市的公司至少有9家，其中，长春高新、辽宁成大、华兰生物3家公司均提出推动疫苗业务板块上市；天士力旗下生物制药公司天士力生物宣布转战科创板；科伦药业启动川宁生物分拆上市准备；延安必康和华邦生物选择了公司新材料板块分拆后上市；迪安诊断筹谋致力于临床质谱技术推广应用的子公司凯莱谱分拆上市。

笔者留意到，生物医药类企业热衷于分拆上市前有榜样同仁堂。早在2000年，同仁堂就剥离并分拆了旗下生物医药业务同仁堂科技在港交所上市，分拆上市后，同仁堂、同仁堂科技的市值和业绩均大幅提升，创造了一段佳话。

利与弊

分拆上市显然是上市公司主体的主动所为，有利的一面是看得见、摸得着的。

首先，分拆上市有利于母公司、子公司分开经营，更快、更精准地发展。分拆上市后，子公司得到了数额可观的募集资金，可以投巨资上新产品、新项目，拓展市场网络，提高科研创新能力与加快发展；母公司则增加了新的增长点，有了发展后劲。

其次，分拆上市将放大资本市场的协同效应，实现“四两拨千斤”的效果。子公司专注于创新发展，反哺母公司并提供利润源，母公司则利用资金优化资源配置，再去培育新的业务，实现良性循环。

再次，有利于资本市场对不同业务合理估值，尤其是生物医药企业的分拆上市地大多为科创板或创业板，可显著提升母公司和子公司的股价。除获取股价收益外，优质资产的价值得以充分体现，进而提高母公司的整体市值，实现股东利益最大化。

当然，也不能否认，不是所有的分拆上市都尽善尽美，分拆上市也有自身的弊端。如果操作不当或分拆后新上市主体运营出现悬崖式下跌、达不到预期目标等，不仅新上市主体存危，还有可能殃及原来的上市公司母体。

券商申万宏源指出，分拆上市实施不当，可能带来母公司业务“空心化”、大股东利用分拆上市套现、利益输送等问题。“上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升公司业务聚焦，而不是削弱母子公司之间的协同性，同时从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同的分拆路径。不仅要股东利益最大化，也要实现上市公司最优化。”

启示录

在资本市场火爆的大背景下，企业资产分拆后再上市以实现利益最大化，给予产业很好的启发——不仅要积极研发、投产新产品，更要积极布局并孵化新产业、新项目、新子公司。

新产业新项目新子公司做好做强之后，不仅能持续创造更高的利润，也可根据情况适时分拆上市。且与研发投产新产品、新项目并完成市场培育推广、创造有限利润相比，孵化新产业新子公司规范运作做强后分拆上市，无论是投资回报还是新的增长点营造等方面，都要高得多。

分拆上市的公司一般有以下类型：（1）资产庞大、业务多元，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；（2）孵化型平台公司，公司的定位就是子公司孵化上市，子公司上市后，母公司则选择退出获取投资收益；（3）涉及国企改革的电力、石油等行业的部分企业，目前面临混合所有制改革等任务，分拆上市正是机遇；（4）符合国家发展战略的新兴战略产业（如半导体、生物医药）。

优势能

在分拆上市方面，生物医药企业具有突出优势，也处在领跑阶段，这主要是由生物医药企业高科技的行业属性、较优异的经营业绩、运作规范等所决定。

第一，生物医药类上市公司旗下往往有很多子公司，所处产业和业务模块比较独立，企业运作较为规范，子母公司的关联交易不多，资产与人员独立、完整，能独立对外开展业务、形成品牌，基本满足分拆上市新规的诸多要求。第二，生物医药业发展如火如荼，通过分拆上市实现再融资，同时完成员工激励、品牌推广等目标，药企分拆上市的积极性更高。第三，药企拟分拆资产的所处行业大多是疫苗、诊断或试剂、高端医械、抗体药等高科技产品，也是资本追逐的风口。

在截至目前公告分拆上市的上市公司中，生物医药类占到近1/3，业务主要涉及诊断试剂、疫苗等。其中疫苗业务为分拆上市主流选择，长春高新、华兰生物、辽宁成大等均拟分拆疫苗业务独立上市。

严监管

此外，必须注意的是，分拆上市不是“保险箱”，不是包治百病的“灵丹妙药”，也确实存在部分公司迎合市场热点与概念、“掏空”母公司，损害中小股东权益等案例。

必须特别注意分拆过程中以及上市后可能存在的各种风险与潜在风险，包括但不限于分拆资产评估风险与合规性等要求，母子公司之间违规关联交易的问题，拆后同业竞争的问题，分拆中可能出现的转移利润、逃避债务等违规操作，分拆后优质资产被剥离，母公司业绩受影响等等。

新规发布后，监管部门对分拆上市实行全流程从严监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

在公布分拆上市预案的上市公司中，也有公司在公告发布当晚收到了交易所关注函，要求进一步说明是否存在上市主体重复上市，拟分拆资产是否具备持续盈利能力，相关决策是否谨慎合理，是否涉及“忽悠式”分拆上市，是否存在违反公平披露原则、主动迎合市场热点等情况。

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