以“提升上市公司品质”为目标，以“提高再融资审批效率和加大违法成本”为两翼

创业板诞生以来，对于探索营造创新性企业发展规范和有效率的融资环境，推动创立更多创新型企业，改进创业板企业再融资效率起到了非常好的作用。随着国内外政经环境的变化，全球资本市场新的发展以及科创板的创立与实践，改进创业板再融资管理是大势所趋。

优化融资环境

笔者留意到，前段时间《创业板改革并试点注册制总体实施方案》审议通过，中国证监会、深交所也同步发布《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）》（下简“创业板再融资管理办法”）等部门规章草案，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等业务规则草案并公开征求意见。

其中，“创业板再融资管理办法”的制定总体上借鉴并延续了科创板注册制相关规则的核心理念及原则：大力推动提升上市公司质量，严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制，加快上市公司融资效率，显著提升违法违规成本。进一步加强了现行创业板再融资暂行办法所遵循的精简发行条件，拓宽再融资服务覆盖面；优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口的相关制定思路。

进一步的制度安排期待

鉴于未来中国经济和商业面临的复杂环境和进一步发挥有担当的企业家精神的必要性，对创业板上市公司正规融资应有进一步的制度安排，相应地，对违规违法融资行为也应有更严厉的处罚。以下是对“创业板再融资管理办法”意见稿中相关内容的其他建议。

1.对需要披露的项目尽量列出，不让拟发行证券的上市公司猜测。公开上市在中国已经有几十年历史和经验，出台的法规建议减少概括性描述。

2.涉及处罚的时间界定在规范性文件中可以更明确。如意见稿中多次出现3个月到3年的大跨度时间段，给予处罚执规者大跨度的裁决空间，有待再商榷。

3.意见稿多次出现对董监高的处罚和约束条款，可更具体。如原文第四十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并声明承担相应的法律责任。在创业板上市公司实际运行时，很多高管对信息披露和上市公司规范运作起到的作用还比较有限，有的高管岗位甚至未涉及，建议将对创业板上市公司高级管理者的处罚进一步细化，以便减少“陪绑”，提高公司经营效率，并一步细分并明确能影响信息披露的岗位。

4.在文件合适的位置增加“为保证创业板上市公司健康发展，提升经营质量”的描述。一切规范和保护行为，都基于上市公司能否健康和高质量运行。只要规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》等相关法律法规，制定本办法。

5.关于募集资金的使用与科创板再融资规范比较。创业板再融资除限制财务性投资、同业竞争外，使用的范围、环节和阶段基本没有受到太多限制。鉴于国内股权市场实际运作多的实践乃至经验教训，建议创业板上市公司再融资时，对募集资金的使用方向在意见稿相关内容基础上再添加硬性规定。比如，不允许投向即将消失的产业，投向明显无力回天的企业和项目，杜绝一些创业板上市公司不理性地“回归”夕阳产业。

6.有原则地使用负面清单和正面消单是亮点。如意见稿第三条，上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债，等等。

与此同时，正面清单与负面清单相结合，“创业板再融资管理办法”对发行可转债的发行条件进行了单独规定。如意见稿第十四条，上市公司发行可转债，应当具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。

负面清单和正面清单制度的设立，相比于修改前的《现行创业板再融资暂行办法》更为清晰。经历多年股票市场的运作经验与教训，现在和今后出台的关于证券市场的文件更具未来视野、国际视野和健康发展意识。

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