上市公司年度报告进入密集发布期，以往年底年初一波高过一波的“业绩浪”，自2018年起变成了“业绩雷”，今年依然有这种情况出现。

据相关报道，仅截至2月29日，就有345家公司在2019年业绩预告中提出商誉减值，其中125家公司首度亏损。而截至目前，生物医药行业最大的“业绩雷”是誉衡药业，此前该企业预告2019年亏损24亿~26亿元，主要原因是子公司上海华拓医药和南京万川华拓医药、山西普德药业公司经营业绩未达预期，预计计提商誉减值准备约 25亿~27 亿元。

“业绩雷”又称“商誉减值风险”，商誉减值风险之所以形成的最大原因，是企业频繁并购、大手笔并购，被并购方的业绩却没有达到预期，按规定必须进行测试并计提。

再议“商誉雷”

商誉一般分为自创商誉和外购商誉，其中外购商誉指企业并购中收购方因存在对被收购企业的良好预期，认定其能在未来获取超额收益而确认的无形资源。会计上的商誉一般指外购商誉。按照财政部《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通俗点说，就是“并购方甲的并购出价-被并购方乙的净资产”。

巨额商誉减值主要来源于“高估值、高商誉、高业绩承诺”的外延并购。只不过，资本市场上蓬勃推进的“企业并购-规模扩张-效益增长-再次并购”的扩张模式，在被并购方经营正常、效益达标等情况下，有时被忽视或没有暴露。

而当被并购方后续经营业绩无法达到并购时作出的业绩承诺，并购资产的高估值、并购支付的高溢价的合理性就需要进行重新评估，上市公司需开展减值测试。测试结果该资产的可收回金额低于账面价值的，则应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提资产减值准备。

A股上市公司的商誉减持风险集中爆发成为“业绩雷”，始于2018年度业绩报告时。2018年11月，中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称8号文），该文件明确规定对因企业合并所形成的商誉，不论是否存在减值迹象，上市公司都应当至少在每年度终了进行减值测试。8号文出台前，如果被收购公司业绩承诺不达预期，上市公司会寄希望于未来收购企业业绩好转，会用有业绩补偿承诺的理由延缓商誉减值测试。8号文的出台有助于A股商誉减值风险防范，让商誉减值信息更加真实和及时，减少出现风险集中爆发，部分上市公司则选择大额计提商誉减值为公司报表“洗大澡”，一次性减值为未来的业绩增长奠定基础。

不测试则已，一测试惊人。

按照8号文要求进行的减值测试，不仅将此前被掩盖的商誉减值风险直观地暴露在投资者面前，也引发了机构以及投资者对商誉减值风险的重视。2019年业绩披露季，随着几十家公司“商誉雷”被引爆，引发了当年度资本市场巨震。

上市公司商誉减值损失计入当期损益，成为部分上市公司业绩不确定性的一大重要来源。

由于减值测试通常在年末进行，年末的年报业绩预告期也成为上市公司业绩“变脸”的频发期。数据显示，2019年前三季度，A股整体商誉总规模1.38万亿元，相比上年同期1.45万亿元有所减少；同期A股归母净利润总额3.18万亿元，商誉占同期上市公司归母净利润总额的43.4%。有统计称，2019年初至2020年2月25日，A股市场共有612家上市公司公告预计计提商誉减值准备。

生物医药领域影响

与互联网、传媒行业、休闲服务业一样，热衷于并购重组的生物医药行业也是商誉减值的“重灾区”。生物医药行业整体商誉风险大，与生物医药企业估值高、部分生物医药上市公司频频出手并购有直接关系。

2019年12月30日，汤臣倍健发布2019年业绩预告，预计2019年亏损3.65亿元至3.7亿元，其中对收购LSG计提商誉减值准备和无形资产减值准备合计15.4亿元至16.4亿元，这是企业上市首亏，显然，大额商誉减值正是公司陷入亏损的主要原因。

上市药企爆出商誉雷，最典型的是瑞康医药。2月21日瑞康医药发布业绩快报，2019年度实现营业收入353.33亿元，较上年同期增长4.17%；实现归母净利润-10.21亿元，同比减少231.06%。从前三季度盈利5.79亿元到全年预亏超过10亿元，如此巨大反差，正是由于商誉减值。

2011年6月上市的瑞康医药原本是当地一个药品配送站，后发展为山东省医药商业龙头，2015年开始将步子迈出山东，通过密集收购向全国扩张布网。历经三年“买买买”，其很快从一个区域性配送商向全国性流通商转身，截至2019年6月底，在全国设立近200家子公司，二级以上医疗机构覆盖率超过80%，基层医疗机构覆盖率超过60%。由于外延收购的近200家公司具有轻资产属性，在合并时形成了较大金额的商誉，但规模迅速扩张的同时，其账上商誉也从2015年末的4.64亿元推升到了2018年三季度末的44.28亿元。部分子公司业绩没有达到预期的瑞康，不得不在2018年度对41家子公司计提商誉减值7.24亿元，今年，再次对90余个资产组计提商誉减值准备金额约22.4亿元，占其上年末净资产的比例高达19.81%。

（预告：如何“排雷避雷”，下期将提出合理化建议。）

此内容为《医药经济报》融媒体平台原创。未经《医药经济报》授权，不得以任何方式加以使用， 包括转载、摘编、复制或建立镜像。如需获得授权请事前主动联系：020-37886610或020-37886753；yyjjb@21cn.com。