溢价并购后遗症显现

药企业绩集体“变脸”

随着二月份步入尾声，国内医药上市企业2019年度的业绩预告或快报已基本披露完毕。根据Wind数据，至少有六成以上的药企业绩报喜，但值得注意的是，仍然有超过20家企业预计出现首亏。其中，亚太药业、吉药控股、誉衡药业等7家药企亏损预计超过10亿元。探寻背后缘由，药企前期高溢价并购的后遗症成为业绩“变脸”的最主要原因。

高溢价并购并非个例

亚太药业在其发布的业绩预告修正公告中表示，预计2019年净利润亏损21亿~15亿元，同比下滑1110.66%~821.9%，修正原因是其失去对上海新高峰生物及其子公司的控制，不再将后者纳入公司合并报表范围，形成投资损失。据悉，上海新高峰生物在2015年被亚太药业以9亿元现金纳入麾下，但其经营业绩在2019 年突然大幅下降。

无独有偶，“卖壳”落空的吉药控股年度业绩预告亦显示，预计2019年净利润亏损15.05亿~15.00亿元，而上年同期净利润为2.17亿元。在业绩变动原因说明中，吉药控股表示：“子公司资产组的可收回金额低于其账面价值，预计计提商誉减值准备 5.5 亿元左右。”该数值占据此次亏损的绝大份额。另据报道，吉药控股近年来实施了系列资产并购，在2019年初就已完成新增4家子公司的并购工作。

业界普遍认为，国内制药企业的立足与发展一直依靠医药市场整体增量和扩容，随着医药市场整体扩容速度回落，内生力不足的药企要想取得进一步发展，倚靠并购实现业绩增长成了不二选择。但从现阶段的结局来看，药企高溢价并购的后遗症正在加速显现。

“因高溢价并购导致药企商誉减值进而业绩‘爆雷’的情况虽然是偶尔发生，但从近年来各家药企发布的年报来看，每年都会有类似的企业，从整个产业来说实际上具有连续性，应该说并不是个别现象。”知名医药战略专家、时代方略首席咨询顾问杜臣表示，这种现象与中国公司制企业产生的历史时间比较短、市场化不充分、决策机制不成熟和企业治理存在“短腿”等原因均有关系，需要历史地看待这一问题。

“素质全面较好的并购对象基本上已经成为先发药企的囊中之物，如今放置于并购市场的企业更多的是‘鸡肋’，略微出色的药企往往都成了待价而沽的‘香饽饽’。” 杜臣认为，在优质企业少而并购者多这一资源不足的局面下，不出高价的药企显然无法达成并购目标，这是并购市场竞争造成的结果。“出于占有资源的欲望和业绩增长的压力，药企决策者不得已作出高溢价收购的决定。”

北京鼎臣医药管理咨询公司创始人史立臣分析指出：“很多并购药企没有在事前调查清楚被购标的的价值与情况，少数收购进来的产品甚至对其主营业务没有任何补充意义。此外，也有多起药企间的并购是‘左手倒右手’，是药企有意为之的内部交易。”

需练就通盘考量本领

尽管有些药企付出了较高的收购代价，但由于企业经营水平尚可，治理规范且有效，依然不会出现颠覆性问题。杜臣坦言：“有些药企经营水平不足，加上并购过于频繁，整合能力较弱，远远超出了自身能力和获取资源的步伐，产生经营、资金链等问题是必然。与此同时，为数不少的并购接盘药企在自身经营能力和管控能力不足的情况下，总是期望通过对赌协议实现良好业绩，实际上这种协议只能调动经营者的积极性，发挥有条件的作用，对赌已经成为一把‘双刃剑’。”

药企间的并购毋庸置疑是一项极为复杂的金融服务，不是拥有庞大体量的资金即可简单进行。药企的内生经营或许在业绩上增长缓慢，却仍然可以通过不断改进管理实现自我成长。错误的并购一旦形成，对药企而言是“伤筋动骨”，或将面临“断崖式”困境。药企并购需要的不只是资金和谨慎，还要练就通盘考量的本领。 

史立臣提醒，药企要清楚对外并购的意图，国营企业可能更看重规模，民营企业可能偏向利润，但重心还是要放在如何搭建自身的产品竞争结构。“历来并购的关键点都在产品，但是未来并购的多样性可能较多，有些标的企业产品一般，但其营销团队、营销资源相当优质。因此，药企并购前的尽职调查要围绕包括现金流和债务结构的财务情况、产品结构、决策层和管理层的团队、营销资源等方面充分展开。”

“对外并购能否成功的核心本质，表面上看是获取资源的能力，实际上靠的还是内部的功力。”杜臣建议，需要并购的药企首先要有良好的公司治理体系和组织系统，要确定好每个层级、每个关键岗位的职能、责任、权限和必要流程，可避免子公司越权担保、失控等恶性错误发生；其次，骨干团队对自身服务的药企要有真正合适的愿景使命，清晰的理念有助于在并购的谈判桌上掌握主动权。

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