医药并购血泪史：最糟的15笔交易

在过去的十年中，生物制药公司通过并购不断重塑制药行业，总交易额达到数千亿美元。其中成功的案例屡见不鲜，但另一方面，并购也导致上万员工被裁，多个制造工厂和实验室停工，无数研发管线被放弃，甚至让行业巨头背上巨额债务。

FiercePharma梳理了近十年15笔未能如买家所愿的并购案，以期行业吸取经验教训。这些并购规模不同、领域各异，未达成目的的原因也多种多样，有的是备受期待的重磅在研产品未能成功上市，也有买家被诸多法律问题缠身，甚至背上巨额债务，绊住了自身发展的脚步。

癌症与罕见病：机会与风险并存

纵观名单，约一半的失败交易都是在癌症或罕见病领域“遇雷”，买家对卖家的核心产品线或研发线估值过高是重要原因。比如在频频出现“重磅炸弹”的抗癌药领域，一款备受期待的在研新药被估值百亿美元似乎已成为司空见惯的事：吉利德（Gilead）收购Kite公司，安进（Amgen）收购Onyx公司，以及艾伯维（AbbVie）收购Stemcentrx公司，很大程度上都是看中标的核心产品线与研发线的潜力，从而给出超过百亿美元的报价。

市场潜力未兑现

其中，安进在2013年收购Onyx时，后者的核心产品多发性骨髓瘤药物Kyprolis势头良好，上市第一年便获得6400万美元的收入，第二年几乎翻倍。分析师更是预计该药销售额将在2019年达到20亿～24亿美元。然而在2019年前三季度，Kyprolis的全球销售额为7.78亿美元，虽有望首次跨过“重磅炸弹”门槛，但离预期值甚远。该药2019年第三季度销售额在美国市场出现同比下降，销售峰值或许定格在10亿美元上下。

造成这一颓势的原因之一是扩大适应症的临床项目未能按计划进行，另一方面则由于竞争对手的快速崛起，比如新基（Celgene）的免疫调节剂Pomalyst在2019年前三季度销售额达到18.4亿美元，强生（Johnson & Johnson）的多发性骨髓瘤药物Darzalex在2019年从四线治疗跃升为一线，前三个季度累计收入达到21.7亿美元。

总之，对于安进来说，花费104亿美元收购Onyx带来的核心药物Kyprolis，在6年间共给其带来41.9亿美元的收入，这笔交易很难称得上“成功”。

艾伯维在2016年投入102亿美元（预付款58亿美元）收购Stemcentrx公司，看好后者研发线上的小细胞肺癌靶向疗法Rova-T。当时艾伯维十分乐观，期待Rova-T能够在2018年获批，并达到50亿美元的销售峰值。

然而，2016年公布的一项Ⅰ期研究显示，Rova-T只能使患者中位生存期延长5.8个月，业内人士认为这一生存优势只是较现有疗法的平均水平微微改进，似乎并不值得艾伯维花费百亿美元。到了2018年，Rova-T在一项旨在支持该药物用于三线小细胞肺癌治疗申请的Ⅱ期试验中，客观缓解率仅为16％，中位生存期只有5.6个月——这一结果迫使艾伯维放弃了为Rova-T疗法申请加速审批的计划。2019年8月，艾伯维正式宣布退出Rova-T相关试验。

此外，Stemcentrx公司的另外一种候选药物也在临床试验中被证明风险与临床获益不相符而被迫中止，相关工作岗位被陆续裁减。这笔总规模达百亿美元的并购仅仅给艾伯维带来了几条失败的研发管线和各种各样的麻烦，并无可预期收益。

而吉利德花费119亿美元收购Kite公司的同时也惹来了官司。近日，BMS和吉利德关于CAR-T的专利案宣判，美国加利福尼亚的陪审团判定吉利德子公司Kite侵权，要求其赔偿BMS子公司Juno 7.25亿美元。Yescarta是Kite公司的唯一获批产品，2019年第三季度在全球的销售额仅为1.18亿美元。而在2017年吉利德收购Kite之时，曾预期Yescarta的年销售额峰值将达到20亿美元。

在销售不及预期以及专利案败诉的双重打击下，作为买家的吉利德也因这笔失败的交易而被诟病。分析师Geoffrey Porges甚至在2019年10月份的报告中将该交易列为过去十年中最糟糕的一笔，称其“未创造任何价值”。

竞争格局突变

与此同时,罕见病方面的“坑”也不少。随着常见疾病“未被满足的临床需求”空间不断缩小，以及在一系列“孤儿药”利好政策的推动下，罕见病已成为近十年资本扎堆的新药研发领域，热度或仅次于癌症。然而受限于患者数量与产业的快速升级迭代，高价收购后发现到手的技术落后于市场竞争的例子时有发生。

夏尔（Shire）在2016年以320亿美元的高价收购生物制药企业Baxalta时，承诺将帮助后者在2020年实现200亿美元的销售额，将其培养成罕见病领域的巨头。但行业研究者发现，Baxalta的血友病疗法可能会因替代疗法的成功而失去市场前景——包括RNA干扰技术在内的新型疗法、基因疗法和罗氏(Roche)的抗体疗法Hemlibra等，至少会分走Baxalta公司产品40%以上的蛋糕。

结果，在夏尔完成对Baxalta的整合后的季度，其血液病治疗产品销售额下降了6%，总销售额下降3%，并且股价也呈持续下降趋势。无独有偶，赛诺菲(Sanofi)斥资116亿美元收购的血友病药物生产商Bioverativ也因竞争对手的崛起而面临销售压力——这笔在2018年完成的交易，次年便遭遇罗氏A型血友病药物Hemlibra上市带来的激烈竞争。

业务拓展:“一步到位”遭反噬

在交易史上，一些公司试图通过“一步到位”的交易成为某一领域的龙头，但最终铩羽而归的例子屡见不鲜。拜耳(Bayer)的两次超级并购便赫然在列，其中收购孟山都（Monsanto）的案例甚至被一些分析师称为“最糟糕的交易”。

超级并购背负巨额债务

孟山都主营转基因农作物种子和农药业务，在美国市场拥有强大实力。拜耳确定收购后，交易过程较为坎坷，遭遇孟山都多次抬价，拉拉扯扯将近两年才完成合并，交易总金额达到630亿美元。

并购完成后，拜耳如期取得了农用化学品特许经营权，2018年第四季度其农学部门的销售额同比增长一倍以上，达到51.6亿美元。但与此同时，孟山都因为滥用除草剂Roundup涉嫌致癌，被提上没完没了的诉讼议程——截至2019年10月11日，已有42700名原告加入诉讼。

尽管拜耳管理层一再承诺该产品的安全性，试图撇清自己，但原告显然并不买账。迄今为止所裁定的3起案件中拜耳均败诉，总计赔偿金额达数百万美元。并且孟山都事件造成的负面影响导致拜耳股价从最低点下调30%，总市值几乎跌掉了一整个孟山都。

这笔交易还给拜耳带来了巨大的债务压力，2018年底其总负债达到395亿美元——这意味着拜耳将不再有足够的资金来完成任何大型并购交易。

这并不是拜耳在并购上的第一次翻车。2014年，该公司以142亿美元高价收购默沙东（Merck＆Co.）的消费者健康业务。当时的首席执行官Marijn Dekkers期望通过这笔交易让拜耳成为全球非处方药的领导者。然而在完成收购后仅4年，并入拜耳的两个明星产品线（防晒霜品牌Coppertone和足部护理药Dr. Scholl's）便被曝出将进行重大重组，或再度抛售。

分析师认为，此举说明这两项业务自收购以来一直经营不佳。其中防晒霜品牌Coppertone曾强势占领美国13.6％的市场份额，位居同类产品中的第三名，但并购后4年来，其销售额连续下滑，最终在2019年5月，拜耳以5.5亿美元将Coppertone产品线出售。足部护理药Dr. Scholl's也遭遇了同样的命运。拜耳在一份声明中指出，出售这些产品线的原因是其在新兴市场的表现不佳，以及默沙东先前缺乏对关键品牌的投资。

一路折腾过来，拜耳的股东们对管理团队的不信任率在2019年4月达到了55.5%的高点,而现任的拜耳CEO维尔纳·鲍曼(Werner Baumann)正在努力恢复投资者的信心。2018年年底，拜耳进行了一次大规模重组，抛售了消费者保健业务，剥离了动物保健部门，共计裁员12000人，以期减轻运营成本。

但分析人士指出，拜耳最畅销的药物利伐沙班（Xarelto）与阿柏西普（Eylea）将在2023年前后失去专利保护，而现下的产品管线将无法填补这份空白。

从“买家”变“卖家”

反观艾尔建（Allergan）收购医美药物公司Kythera的交易，规模上“迷你”了不少，但进展却充满戏剧性与“蝴蝶效应”。2015年，艾尔建以21亿美元收购Kythera及其新药Kybella。在随后的几年中，艾尔建反复强调该药是其医疗美容系列产品线的长期增长动力，预计销售峰值将达到4亿美元，总销售额将超过20亿美元。

但事情的发展完全偏离了预期。2019年，也就是收购完成后的第4年，Kybella第三季度的全球销售额仅为560万美元，比上一年同期减少120万美元，跌幅达17.6％。分析师愈发担心Kybella未来的前景，指出在临床试验中患者的面部神经损伤率为4％，该药的安全性存疑。

然而这并不是这一交易的终点，有一些激进的投资者试图以Kybella的销售失败为契机，推动拆分兼任首席执行官和董事长的桑德斯的职权——桑德斯如今正在推进一笔新的并购，将艾尔建以630亿美元的价格出售给艾伯维。

仿制药：遭遇全球性调整

BioPharma Dive网站近日发布的一项分析发现，有31家陷入困境的生物制药公司在未来12个月内破产的风险最高，其中仿制药巨头梯瓦（Teva）是这份名单上市值最大的公司。

目前，梯瓦已身处困局，不仅股价从2015年的每股约70美元暴跌至最近的不足10美元，而且在法律上面临激化阿片类药物滥用危机以及与其他仿制药企合谋定价的指控。分析师指出，2015年两笔失败的并购为梯瓦的前途亮起了红灯。其先是在2015年1月以23亿美元收购Rimsa，又在这一年的7月以405亿美元的巨额资金收购了艾尔建的仿制药业务。

在这笔超级并购完成后不久，美国仿制药的价格压力越来越大，激烈的市场竞争也促使药价下降，梯瓦不得不多次调整营收预期。更麻烦的是，该公司至今没有从405亿美元并购所带来的巨额债务中走出。截至2019年9月底，梯瓦的总债务水平接近270亿美元。

与举步维艰的梯瓦相比，这笔交易使艾尔建看起来像个赢家，毕竟在一个“历史的高点”巨额抛售了大量仿制药业务。尽管这之后艾尔建还是面临不少来自内部的困难，但却不必再为血崩的仿制药市场殚精竭虑。可以说，若是没有剥离仿制药业务，艾尔建可能不会引起艾伯维的兴趣。2019年6月，艾伯维宣布以630亿美元的价格收购艾尔建。

FiercePharma指出，此次梳理的15个买家失利的并购案中，梯瓦收购艾尔建仿制药业务这一案例可能是买家亏得最惨的一桩，毕竟其他案例带来的负面影响或是一两个关键产品失败，或是打输官司需要赔钱，但梯瓦则是在背上巨额债务的同时还遭遇了由美国药价政策变化引起的全球仿制药市场大调整。若梯瓦无法顺利走出债务危机，则这桩买卖造成的最严重蝴蝶效应或能让该公司面临破产风险。

此内容为《医药经济报》融媒体平台原创。未经《医药经济报》授权，不得以任何方式加以使用， 包括转载、摘编、复制或建立镜像。如需获得授权请事前主动联系：020-37886610或020-37886753；yyjjb@21cn.com。