创业板借壳暂搁浅

如果一切进展顺利，创业板上市药企吉药控股本来有望以“创业板被借壳上市第一股”记入历史，但目前来看，一切尚在迷雾之中。2019年7月24日晚间，在发布拟收购修正药业100%股权不到半个月，吉药控股即宣布终止此次收购，终止原因是此次收购已构成修正药业重组上市，而正待修改的《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则尚未出台，条件不成熟。

投资者的理性姿态

重大资产重组一向被我国市场、投资者看作难得的机遇，如果成功借壳上市，股票价格翻几番是大概率事件。吉药控股此次终止收购，按常理说应是利空，但次日创业板开盘、吉药控股复牌后，却有2000多万股买盘将股票牢牢封在涨停板上，从一个侧面说明了市场及投资者对吉药控股“终止”收购一事的姿态。

对于终止收购的原因，吉药控股给出的详细解释是：经各方充分论证后，本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业集团股份有限公司重组上市。由于2019年6月20日中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”具体实施细则尚未出台。经公司与修正方面友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。换言之，就是本次重组构成后者借壳上市，但创业板借壳上市的具体细则还未出台，双方重组没有办法可循，将待办法出台后继续推进。

进展仍值得期待

显然，修正药业是很好的重组标的，也是资本垂涎的“香馍馍”，其业绩有目共睹，并且其股权结构较为简单，有助于高效完成重组。但对于事件的进展，业界将依然保持高度关注。

其一，吉药控股重组修正药业的实质构成反向收购，这一点相信投资者都清楚，表面上是“蛇吞象”，但最后留下来的还是“象”。那么问题来了：吉药控股急于发布前后两大消息意欲何在？也许较为合理的解释是：双方太需要这次重组了。一方早已完成股份制改造，但始终是“只见打雷不见下雨”，急需通过登陆资本市场证明自己。另一方原本只是一家化工企业，2014年收购金宝药业97.71%股权后进入医疗领域，2017年至2018年营收分别为7亿元、9.42亿元，净利润分别为2.03亿元、2.17亿元，总市值36亿元；2019年上半年业绩预告净利润同比下滑最高80%，也急需打一剂强心针。

其二，为什么说是“终止”而不是“中止”？作为资本市场重组并购的好手，吉药控股2014年进入医药行业即倚仗并购。公开资料显示，2018年一年内，其至少进行了5次并购：如2018年7月以2.3亿元收购浙江亚利大胶丸100%的股权并增资3000万元。“经常和鹰打交道的老猎人，是不会轻易被鹰啄了眼的。”

在笔者看来，吉药控股选择“终止”，或许与“抢跑”有关，与终止收购公告一前一后发布的，还有深交所关注函。不管是终止还是将来可以预期的重启，修正药业如最终上市，必将对资本市场与医药市场带来重要影响。

不是所有的终止都意味着结束，有时候，终止只是为着更高亢激昂的华章埋下伏笔。

吉药控股重组收购修正药业的间歇期或许只是短短的一个月。吉药控股承诺，“自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。”言外之意，公司或在一个月后重启本次对修正药业的重大资产重组，如果届时监管部门正在修改中的《上市公司重大资产重组管理办法》将有结论的话，创业板重组上市是否松绑、是否恢复重组上市配套融资、创业板借壳限制是否放宽等疑问，或将找到答案。

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