医药行业一直以来都是国际跨境并购的热点行业。跨境并购近年来也逐渐成为我国医药企业发展的重要路径。

根据晨哨医药研究部数据统计，截至去年12月21日，2018年中资医药领域跨境并购总计实现确定性交易（为保证统计的准确性，去除了并购意向和并购传闻的交易）54笔，确定性交易披露的金额为150亿美元（约合1035亿元人民币），同比分别增长15%和33%。2017年同期确定性交易宗数47宗，合计披露交易金额112亿美元（详见图1）。

“频繁的跨界并购背后是国家政策和企业战略需求共同在驱动。”某上市公司医药BD沈斌在接受《医药经济报》记者采访时分析认为，“一方面，国家现阶段政策的变动，如鼓励创新、医保控费、带量采购、一致性评价等政策影响下，对行业的发展起到关键作用，每一项政策都会推动医药企业并购加速；另一方面，动力源自医药企业自身的国际化战略的需求，对海外优质品牌和技术引进的需求，以及实现上市公司市值增长的需求等。”

买买买，不因有钱而任性

跨境并购正逐渐成为越来越多中国医药企业的选择。晨哨并购的数据显示，2018年中资在医疗健康领域的最大并购为上海莱士50亿美元收购西班牙血浆检测公司GDS，其余大买手包括鼎晖投资、蓝帆医疗等，上榜十大案例的总交易额达1035亿元（详见表1）。

具体来看，上海莱士2018年12月公告，拟以约50亿美元（约合343.96亿元人民币）购买GDS全部或部分股权，以约5.89亿欧元（折合约47.18亿元人民币）购买天诚德国100%股权。斥资391亿元并购海外公司，堪称中国医药史上最大的并购案。

去年5月，绿叶制药宣布以5.46亿美元（约合34.77亿元人民币）获得阿斯利康重磅精神类药物思瑞康的许可权利。公开资料称，思瑞康曾是阿斯利康的第二大畅销药物，目前已在全球八十多个国家上市，处方人数超过一千万。思瑞康还被纳入2009年版中国国家医保目录乙类范围。

沈斌分析指出，从国内企业跨境并购的背后意图来看，主要动因有三个：

第一，抢占全球市场优势的资源，嫁接国外先进技术，强化自身的治疗领域。例如绿叶集团获得阿斯利康重磅精神类药物思瑞康的许可权利，进一步强化了绿叶集团现有中枢神经系统产品的组合。

第二，进一步强化原有领域的研发实力，强强联合，借助海外标的的商业渠道、业务资源，开拓新的市场。例如上海莱士并购德国Biotest AG公司和西班牙GDS公司100%股权，弥补血液制品相关研发技术空白，拓展了采浆规模和品种数量。

第三，企业多元化战略的需求，通过跨境并购打通上下游产业链或切入其他新领域。例如远大医药联合鼎晖投资以19亿澳元收购澳洲肝癌治疗器械生产商Sirtex，扩展了自身的产品线布局，切入了肝癌治疗器械市场。

除了上海莱士、绿叶制药、远大医药外，上海医药、蓝帆医疗等都在2018年完成了重要的跨境并购。“跨境并购正成为中国药企加速企业国际化进程的重要选择，在国内行业集中度迅速提升的背景下，医药企业希望借助资本推进国际化。”沈斌分析说。

买不买？先算好风险账！

然而，并购并不意味着企业期待的产业升级和国际化进程就能很快顺利实现。要让并购发挥积极作用，企业需要面临许多挑战。如果应对不利，很可能得不偿失。

并购如同一场豪赌。回顾医药领域的并购历史，并购效果不佳甚至导致企业走向没落的案例比比皆是。阿斯康利、强生、默沙东等大型国际医药公司都遭遇过耗费巨资并购却未达预期的情况（详见表2）。

同样的风险也存在于中国药企的跨境并购中。走出去智库的一份研究报告提出了中国企业海外并购过程中可能存在的诸多问题：“部分企业存在盲目性，对于在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足，急于做大做强，还有一些跟风炫耀的非理性因素驱动；此外，少数企业境外并购面临着高债务财务风险；再就是中国企业在海外并购时遇到国外安全审查的干扰，屡屡被否决，增加了企业并购的风险和不确定性。”

沈斌进一步补充指出，跨境并购的风险主要来自：“一是并购前没有进行合理的估值和全面的财务分析，容易导致交易价格过高，给企业带来沉重的财务负担。二是产品价值的判断，医药行业有其自身的行业特性，如何准确判断企业产品未来的成长价值，尤其是能否适合国内市场的成长价值，往往是收购方的痛点。三是企业文化的融合，这其实是非常关键的。国内企业往往缺少跨文化整合的人才，因此收购完成后常常出现不同企业文化的碰撞和冲突。”

对于如何避免并购风险，一位国内某制药集团战略发展及业务拓展副总裁曾分享说，需要做好三方面的工作：理清战略——没有战略无法指导后面的并购；有效执行——包括交易的管理，交易条款的设计、洽谈等；能力建设——法务、财务、管理团队的长期战斗能力培养。“这些功课要做在前面，如果没有这些功课，跨境并购是很危险的。”

在其分享的建议中提到，第一，千万不要为了买而买；第二，要充分评估整个过程中的困难和阻力；第三，切忌扎堆并购和竞价；第四，要从小的做起，然后再跟投；第五，考虑与当地的私募基金一起收购当地企业；第六，雇佣熟悉当地企业的财务、法务顾问；第七，如果有些项目吃不下，可先从小的做，做小股权收购慢慢过渡到大股权；第八，准备一些替代方案，万一收购不成还可以有其他合作。

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