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项目谈判再抓要点

发布时间:2018-11-22 11:12:57作者:本报记者 郑莹莹来源:医药经济报

项目谈判再抓要点


关注首付和里程碑支付

在并购谈判团队的整体人员配备齐全之后,如何在支付问题上进行博弈,也是项目交易的重中之重。

“目前,我们所有合作的项目,首付基本上都没有超过1000万元人民币,我们更希望双方有利益的绑定,而不是现金付讫然后对方就放手。在考虑后期产品上市后,对双方进行利益分配来绑定,减少前期风险。”领晟医疗创始人宋燕总结了自己公司在参与项目引进涉及付款问题方面的谈判原则。“第一,起始阶段付的现金越少越好,可以控制住费用;第二,不要轻易承诺销售额,因为国内外市场的差距太大;第三,如果能够避免现金支付,就尽量避免现金支付。”

采访中记者发现,减少现金支付这一想法不仅仅是少数企业的想法。除了直接购买产品在中国的权益这样传统的模式,不少公司还会选择股权投资该企业的方式,可以减少现金支付,保障现金流。

在后续的里程碑支付中,宋燕就自己公司的产品指出,药物在发展到临床Ⅱ、Ⅲ期的时候,尽可能在谈判设置交付里程碑时把里程碑节点往后设置。“通过这种方式,买方的可控性就会高很多。”

据悉,绿叶制药在思瑞康项目的支付中也带有自己企业操作的特点。绿叶制药收购阿斯利康的中枢神经产品“思瑞康”及思瑞康缓释片在全球51个国家和地区的业务,交易费用为5.46亿美元。交割日当日,先支付了2.6亿美元,一年半后支付2.4亿美元,7个月之后是第三笔,金额为3800万美元,最后一笔的支付,则要等到阿斯利康向绿叶制药转让思瑞康缓释片的制剂制造技术,以及绿叶拿到根据这个系列产品在中国的生产和销售许可之后才支付余下的份额。“这是一个比较有节奏的付款拨款方式,对公司的现金流也不造成压力。”绿叶制药集团战略发展及业务拓展副总裁姜华指出。

尽管当前中美贸易摩擦对中国医药企业的影响还不大,但国际经济的复杂局面给企业和海外公司谈判带来不小压力,特别是资金输出方面,让公司在支付和财务上承压。采访中,不少企业均提到汇率对公司交易的影响变大了。

姜华还分享了公司应对国际市场汇率变化的经验。公司的财务会做一个关于汇率的规划,看欧元、美元、港币和人民币的汇率变动来做置换。同时还有税务方面的问题,由于阿斯利康是英国企业,中国香港和英国之间业务对接会方便一些,这次收购阿斯利康业务的公司主体是绿叶香港,可以合理规划公司的税务问题。“由于公司还有很大融资能力,所以并没有考虑采取股权稀释或配股的方式。”

不要栽进专利坑

除了人才和支付方面的问题,知识产权等专利内容也是本土药企与海外企业项目谈判中尤为重要的。

有些产品在研发阶段并没有申报中国专利,对于这类产品业内人士表示“要小心”。看到心仪的项目之后,要了解该产品是否在中国有知识产权,如果没有,那么要三思。“在中国没有专利的话,意味着任何企业都可以引用,这样不利于创新,也没有公司自己的优势。”宋燕提到。当然,也不能全盘否定完全在中国没有专利的产品,有些时候是可以变通的。

比如,绿叶制药将收购与兼并作为实现公司国际化战略的重要途径,专利等知识产权是收购和兼并的重要资产和目标之一。在海外并购中,不少交易的目的是获得包括知识产权尤其是专利、商标的无形资产,这是跨国并购的核心目标。

“药品的专利一定要织成虚实结合、牢而可靠的网,但这不能一蹴而就,申报专利很简单,如何维护专利才是挑战。不仅公司内部要有专门的人才,还需要外部专业的专利律师配合。专利也不是不变的,只有不断应对竞争对手的攻击,我们才能把产品专利问题研究透彻。”宋燕回想起自己踩过的坑,深有体会。

中国医药企业近些年发展迅速,已开始寻找海外目标,探索国际化营销之路。美国作为医药产业最发达的国家,其对本土医药产业的保护体系是全世界范围内较为完整和成熟的。其中,针对国外进口药品同时设置了知识产权司法诉讼和行政调查程序。司法诉讼程序,即完整的知识产权诉讼体系;行政保护程序,即以知识产权为基础的337调查程序。

对跨国企业而言,专利是最重要的财富。辉瑞、默克、强生等大型跨国药企通过申请专利,形成了一个完整严密的专利保护网,从而有效控制并合法垄断相关技术和产品市场。


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