做好机制设计 连锁并购十拿九稳

不久前，本版刊登的《药店投资标的选择有乾坤》（详见10月11日本版报道）一文中谈到并购的成功概率往往很低。连锁要保障并购后两家业务有效整合，做到1+1＞2，或者至少不要做到1+1＜2，就要在执行并购前进行有效的机制设计，这样才能增加并购后成功的可能性。

股权激励

要留意关联的控制结构设计；确保战略落地需要标的公司管理层在运营、采购、物流等经营管理层面与连锁保持战略协同

股权激励是常见的激励手段。公司的业绩与核心管理人员的表现密不可分，通过给予标的公司高级管理人员以及核心业务人员股权激励，将相关人员的未来收入与公司的业绩牢牢地绑定在一起，激发核心人员使其具有主人翁意识，与企业形成利益共同体，促进企业与员工个人共同成长，帮助企业实现稳定发展的长期目标。

华为公司的成功之一就得益于其多元化的股权激励制度。华为公司早在1990年就引入了股权激励制度，2001年还创造性地提出了虚拟股权计划，2008年推出饱和配股制度，2014年推出TUP激励制度。

在药店零售并购案例中最常见的激励手段是非全资控股收购，收购方不收购标的的全部股份而仅收购足够保有控制权的比例。例如，益丰收购上虹药房51%股份、收购新兴药房86.31%股份、老百姓收购无锡三品堂51%股份等案例中采用的都是此类方法。被收购方的原始股东仍然作为管理团队运营被收购后的公司，并继续拥有公司的股权。这种机制设计保障了投资方对标的有足够的控制权，并将公司的利益与管理团队的利益绑在一起，有利于管理团队持续发挥企业家精神，为公司带来持续稳定的增长。

股权激励中要留意关联的控制结构设计，连锁收购服务于连锁自身的资源及运营整合战略以形成规模效应，股权激励是服务战略的手段，要确保战略落地就需要标的公司管理层在运营、采购、物流等经营管理层面与连锁保持战略协同。此外，对于上市公司来说，可预期的财务指标非常重要，对收购后的标的公司派出财务总监对财务指标进行监管，有利于公司业务整合期间的平稳，有利于上市公司财务指标的稳健。另外，在标的公司的董事会结构设计上，收购方要保有多数席位。

益丰大药房收购上海上虹大药房时董事会一共设置了三个席位，原上虹大药房股东占一席，益丰公司占两席。投后上虹药房的总经理由原股东提名任命，营运副总和财务总监则由益丰提名任命，总经理负责全面事务，营运副总负责营运、商品、物流等经营管理工作，这种架构设计就很好地兼顾了集团管控与管理层激励。

对赌协议

在药店收购中，对赌协议是常用的方法。对赌协议是对投资人的一种保护，但不应乱用，以免引导被投企业聚焦短期利润而忽视企业的长期利益

除了正常的股权激励外，不少企业还采取对赌协议来对管理层进行激励，同时也保护了投资人的利益。对赌协议的英文原名是Valuation Adjustment Mechanism，英文原意是估值调整机制，为符合我国文化特色而被译为对赌协议一直沿用至今。因此，看到“对赌协议”这几个字不要以为和赌博有关，对赌协议的设置主要在于通过条款的设计来有效保护投资人利益。

对赌协议的基本框架是投资者与被投资者约定，当企业的业绩达到或未达到一定的水平时，一方向另一方支付现金或者赠送股份。对投资方来说，无论投资者做再详细的尽职调查，在企业经营消息、经营环境、经营预期等环节上，投资方都是处于弱势地位，对于被投资企业的业绩前景，谁也无法做出准确判断，而对赌协议向投资方传达了被投资方的强烈信心。

国内企业在资本运作中对赌协议运用得非常普遍。早些年以前如蒙牛创建时，摩根士丹利向蒙牛投资2.9亿元人民币，要求2003年到2006年蒙牛年复合增长率超过50%，如果达到50%，摩根士丹利则转让7830万股股份转给蒙牛，如果达不到50%蒙牛则要转让给摩根士丹利7830万股。在外资资金的注入下，蒙牛连年业绩向好，最后蒙牛获赠7830万股奖励，摩根士丹利也因蒙牛股票价格上涨而获利不菲。当然也有反例，俏江南就是因为与鼎晖资本的对赌协议，在按照协议目标2012年上市未果的情况下被迫出售股权赔偿鼎晖。

在药店的收购中，对赌协议也是常用的方法。还是采用老百姓收购通辽泽强的例子，老百姓与泽强公司约定如果2017年零售业务净利润为1900万元，批发业务净利润目标为1170万元，如果泽强公司达不到预期就要以双方约定的方式对老百姓进行股权补偿。老百姓在收购无锡三品堂时同样采取了对赌协议，如果三品堂从交割期次月到2018年年底月均利润大于25万元则不再调整估值，如果达不到则要按照约定的方法重新调低估值。

对赌协议是对投资人的一种保护，但也要注意不要乱用，对赌协议，以免被投企业聚焦短期利润而忽视企业的长期利益。

竞业禁止设置

股东将自己的连锁出售给大连锁后，依然有实力依托自己的人脉网络与资源打造出与原有门店竞争的连锁企业，需要防范与原始控股相关的风险

并购不仅要激励，还要防控风险，特别是与原始控股相关的风险，典型的风险就是同业竞争，这就引出了竞业禁止。

竞业禁止是指通过劳动合同或者保密协议约定利益相关人员在本连锁任职期间同时兼职于其他连锁，或禁止利益相关人员在离职后一段时间内从事与原连锁有业务竞争的其他连锁。近期，原腾讯公司王者荣耀团队员工离职后，开发设计了抄袭王者荣耀的手游，因该员工与腾讯签订有竞业禁止协议并在离职后获得了腾讯公司竞业限制经济补偿金，法律上构成禁止竞业关系而引发腾讯诉讼。此案经上海市徐汇区人民法院一审和上海市第一中级人民法院终审判决该员工赔偿腾讯公司1940万元。

股东将自己的连锁出售给大连锁后，依托自己在当地的人脉网络与资源依然有实力打造出与原有门店竞争的连锁企业，给收购方带来未来经营的不确定性。在此前的收购案例中，就有精明的老板将自有连锁中院边店等资质好的店单独剥离出来后由他人代持股份运营，将普通门店打包出售，出售后又迅速依托出售带来的资金以及现金流丰富的院边店重新开始扩张，短短几年之内就给售出门店的经营带来很大挑战。

经验丰富的大连锁有专业团队操刀，通常在竞业禁止设计上有丰富经验，较少因此带来利益损失。如老百姓在收购通辽泽强时就做了较好的制度安排，首先因为通辽泽强公司股东通过第三方代持有内蒙古科翼公司100%股权，科翼公司的主营业务是医药商业，与泽强的商业板块业务有潜在利益冲突，所以在双方的协议里老百姓就要求当科翼公司业务与泽强公司业务发生冲突时应立即告知老百姓并促使科翼公司退出竞争。进一步，老百姓还要求泽强股东未来不投资或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的业务。当然，我国《劳动合同法》对竞业期限限制的规定是不超过两年，即便合同没有约束年限或者约束了更长时间，原泽强股东若离开老百姓控股后的泽强连锁两年后从事相关业务并不与法律抵触。

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