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成功的IPO不是“画大饼讲故事”

发布时间:2018-09-20 18:37:48作者:本报记者 张蓝飞来源:医药经济报

编辑说:开头语 许多初创型生物技术企业为了快速实现IPO,纷纷选择搭建海外架构引进美元基金,以期在纳斯达克上市。而由于中国香港地区市场允许尚未盈利生物技术企业上市,以境内架构在香港地区IPO的企业中方投资者可以在港交所实现退出,使得初创的创新型生物技术企业迎来资本机遇。与此同时,其管理架构也应当做出适当的调整。

成功的IPO不是“画大饼讲故事”

港交所出新规,赴港上市添动能


港交所前段时间发布了《新兴及创新产业公司上市制度咨询文件》并广泛征求意见,拟为生物技术公司上市放宽限制政策。提出生物技术公司在市值、知识产权、产品安全性/有效性、临床试验等方面达到监管要求,待《主板上市规则》新条文正式发布生效后,将允许尚未盈利/未有收入的生物技术公司在港IPO。

研发支出费用化

沐浴政策春风,改革机遇将为国内医药创新带来全新的资本助力。

对于生物医药科技公司而言,确定发行人能否在港上市主要参考三大原则:一是产品接受监管部门审批认可(包括CFDA、美国FDA和欧盟EMA),其他地区监管机构会就个别情况酌情考虑。二是产品已经通过概念开发流程,即完成Ⅰ期临床试验,主管部门不反对开展Ⅱ期(或其他阶段)临床试验。三是最少有一名资深投资者做出相当数额的投资,即发行人必须证明已经得到一名资深第三方投资者认可。

在近日举办的“广东医谷开放日——医疗企业赴港上市研讨会”上,某医药企业高级财务总监吴洁聪对记者分析道,除具体的产品要求外,企业集资应主要用于开发和将核心产品推出市场,并拥有多项核心产品有关的长期专利、已注册专利、专利申请及/或知识产权。“额外的上市规定及股东保障措施还包括:企业市值至少15亿港元,上市前最少两个会计年度一直从事现有业务,管理层大致相同,企业流动资金需覆盖未来至少12个月开支的125%等。”

众所周知,生物医药是非常特殊的领域,需要大量的研发费用支出,一旦新药研发成功,企业可实现爆发式增长,是典型的“量变到质变”。因此,企业主要的流动资金成本就是研发开支,核算适用何种会计准则更为合理,需要精准把握。

安永审计合伙人徐菲在会上指出,在研究阶段,研究(或内部项目的研究阶段)不会产生应予确认的无形资产,研究(或内部项目的研究阶段)的支出应在其发生时确认为费用。“简单来说,如果一个医药产品尚处在研究阶段,围绕该产品发生的一系列支出都应当费用化。如果企业觉得产品已经推进到可以将支出资本化的阶段,无形资产必须评估未来是否存在减值风险。”

此外,针对原研创新药和仿制药,企业在财务方面的考虑会有显著差异。业内人士表示,如果是仿制药,通常是通过Ⅲ期临床就会考虑将研发支出资本化;如果是创新药,则只有在通过NDA审批,拿到生产许可证后才会考虑将研发支出资本化。

吴洁聪也同意上述观点,她分析,仿制药的市场情况有创新药做参考,并且很多仿制药企可能原本就是帮原研厂代工、MAH或CSO,或有极强的分销渠道和市场资源,仿制药一旦通过审批,市场替代能够得到保证,也就容易量化评估无形资产。“但创新药就比较难评估,因为必须预判市场未来对产品的接受程度。”

正视市场差异

港股和A股资本市场存在很多差异,这些差异不仅体现在审核发行制度、估值体系、流动性等诸多方面,还包括香港证券市场对企业股价的考量主要参考未来一年的盈利预期。财务模型是评估股价和市值的关键,而A股市场会将核心聚焦企业过去三年与最近一年的财务状况。

“若要到香港资本市场IPO,盈利预测以怎样的数值来正确反应企业未来发展状况,绝不是投行或企业‘画大饼讲故事’。”徐菲坦言,盈利预测必须通过严谨的计算公允体现未来一年企业的发展状态,还要证明预测有其合理性,即通过现有的产能、订单状况等多维度参考,这考验着企业审计过程的专业能力。

专业严谨的审计过程还能为企业提供重要的商业决策支持。

在企业申报上市过程中,常常需要进行资产重组,审计可以在跨地区、跨行业甚至在不同企业间的资金筹划方面深度参与业务模式调整。而在现行税法框架下,精确的审计还能够判定怎样的业务模式或流程能够最大程度地帮助企业节省重组成本与税赋压力。

此外,上市模式的选择也极为重要。

从国内外资本市场监管环境看,会发现有不少企业选择境外上市,主要涉及的领域包括房地产、医药、农业、游戏、教育等。“医药行业是国家明确鼓励的朝阳产业,为什么有的企业会难以通过国内证监会的审批?销售费用是很重要的方面。”广东君合律师事务所合伙人黄晓莉指出,H股虽然也需报证监会审批,但证监会国际部的审批程序较A股上市审批相对简单。当然,生物医药领域也存在限制外商投资的领域,比如,传统中药饮片企业想要寻求海外上市,目前需要通过搭建VIE结构来实现。


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